Selskabsloven § 89

Den foreslåede bestemmelse i § 89 er resultatet af en sammenskrivning af den pågældende bestemmelse i aktie- og anpartsselskabsloven. Samtidig tages der højde for de foreslåede ændringer i kapitlet om selskabets ledelse. Derudover foreslås det, at aktionærer, der ejer 5 pct., og ikke som hidtil 10 pct., af aktiekapitalen fremover kan forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling.

Efter den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 70, skal ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller revisor eller repræsentantskabet finder det hensigtsmæssigt. Aktieselskabslovens § 70, 2. pkt., bestemmer, at ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme.

For anpartsselskaber gælder efter anpartsselskabslovens § 30, at ekstraordinær generalforsamling skal afholdes senest 2 uger efter, at det øverste ledelsesorgan, revisor eller en anpartshaver har forlangt det.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller kapitalselskabets generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det, jf. det foreslåede stk. 1.

Det præciseres således, at det kun er den generalforsamlingsvalgte revisor som er valgt til at revidere årsrapporten, der kan indkalde generalforsamlingen.

For anpartsselskaber gælder i dag, at ekstraordinær generalforsamling skal afholdes senest 2 uger efter, at det er forlangt. Det foreslås i bestemmelsen i stk. 2, at generalforsamlingen fremover, ligesom i aktieselskaber, ikke skal afholdes, men blot indkaldes senest 2 uger efter, at f.eks. en anpartshaver har forlangt det.

Derudover foreslås det i stk. 2, at det i anpartsselskaber er nok, at bare én anpartshaver har forlangt indkaldelsen af en ekstraordinær generalforsamling. Dette er en videreførelse af retstilstanden, jf. anpartsselskabslovens § 30.

I overensstemmelse med artikel 6, stk. 2, direktiv om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber (2007/36/EF) foreslås det som noget nyt i stk. 3 for aktieselskaber, at aktionærer, der ejer 5 pct. af selskabets kapital eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme, eller som er tillagt ret hertil i vedtægterne, kan forlange, at der indkaldes en ekstraordinær generalforsamling. Generalforsamlingens dagsorden skal mindst indeholde samtlige emner, som de pågældende ønsker drøftet. En ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 2 uger efter, at det er forlangt af kaptialejerne med den i § 94 angivne varsel. Med hensyn til 2-ugers fristen er dette en videreførelse af retstilstanden for aktieselskaber, jf. aktieselskabslovens § 70, mens brøkdelen foreslås ændret til 5 pct. af aktiekapitalen.

Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 70 om, at repræsentantskabet kan indkalde generalforsamlingen, foreslås som følge af de foreslåede ændringer i kapitlet om selskabets ledelse ophævet. I denne forbindelse overtager det nye tilsynsråd repræsentantskabets rolle. Vælger et selskab ikke at indføre det 2-strengede ledelsessystem, men ønsker at have et repræsentantskab, skal repræsentantskabets eventuelle ret til at forlange indkaldt til en generalforsamling fastlægges i vedtægterne.

Med hensyn til indkaldelsesfrister, som skal overholdes, henvises til § 94 og bemærkningerne hertil.