Selskabsloven § 88

Med den foreslåede bestemmelse i § 88 videreføres den gældende retstilstand for anpartsselskaber, jf. anpartsselskabslovens § 29, stk. 1, og 2, og aktieselskaber, jf. aktieselskabslovens § 69.

For at gøre bestemmelsen lettere tilgængelig foreslås det, at rækkefølgen ændres, således at aktieselskabslovens § 69, stk. 1, bliver til § 88, stk. 2, og aktieselskabslovens § 69, stk. 2, bliver til § 88, stk. 1.

Bestemmelsens stk. 1 omhandler de forhold, som den ordinære generalforsamling skal tage stilling til. Generalforsamlingen skal træffe beslutning om godkendelse af årsrapporten og om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Derudover kan generalforsamlingen i kapitalselskaber, der er fritaget for revision, på en ordinær generalforsamling, hvor der godkendes en årsrapport, beslutte en ændring af beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsrapporter. Dette betyder, at der udelukkende kan træffes beslutning om fravalg af revision for kapitalselskabets kommende årsrapporter på en ordinær generalforsamling, hvor der godkendes en årsrapport. Der er derimod intet til hinder for at træffe beslutning om tilvalg af revision på en ekstraordinær generalforsamling.

Der kan eksempelvis være tale om, at et aktieselskab, der opfylder betingelserne for at fravælge revision, afholder ordinær generalforsamling den 15. marts 2008. På generalforsamlingen godkendes kapitalselskabets årsrapport for 2007. Samtidig træffer generalforsamlingen beslutning om at fravælge revision af kommende årsrapporter. Denne beslutning kan få virkning for årsrapporten for 2008. Der skal i så fald indsættes oplysning herom i tilknytning til ledelsespåtegningen i årsrapporten for 2007. Det er som nævnt kun nødvendigt at træffe beslutning om fravalg af revision én gang, mens oplysningen herom skal gentages hvert år i den forudgående årsrapport, så længe beslutningen er gældende.

Hvis det var muligt at træffe beslutning om fravalg af revision på et andet tidspunkt end på den ordinære generalforsamling, hvor kapitalselskabets årsrapport for sidste regnskabsår godkendes, kunne det føre til en række uhensigtsmæssige situationer. Der ville således være en risiko for, at der kunne spekuleres i at undlade at få årsrapporten revideret, f.eks. hvor revisor har tilkendegivet, at vedkommende påtænker at tage forbehold. Endvidere kan der i visse tilfælde være en risiko for, at hensynet til kapitalejernes udøvelse af rettigheder ikke tilgodeses tilstrækkeligt.

Generalforsamlingen skal kunne træffe beslutning om til- eller fravalg af revision for de kommende årsrapporter. Generalforsamlingen skal således udelukkende træffe beslutning, hvis der skal ske ændringer i den hidtidige beslutning. Den hidtidige beslutning skal som følge heraf ikke bekræftes på kapitalselskabets kommende generalforsamlinger.

Er en årsrapport godkendt på en ordinær generalforsamling, men kræver en myndighed at der udarbejdes en ny, kan den nye årsrapport godkendes på en ekstraordinær generalforsamling.

Efter den foreslåede bestemmelse i stk. 2 skal den ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den reviderede årsrapport fremlægges til kapitalejernes godkendelse.

Årsrapporten skal indsendes til og modtages af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1. Fristen er forkortet til 4 måneder for statslige aktieselskaber samt for akiteselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Årsrapporten skal indsendes til styrelsen uden ugrundet ophold efter godkendelsen.

Alle selskaber skal udfærdige og indsende en af generalforsamlingen godkendt årsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I selskaber, der er omfattet af revisionspligten, indebærer kravet om en godkendt årsrapport, at årsrapporten også skal være revideret.

Hvis generalforsamlingen eller ledelsen har besluttet, at årsrapporten skal være underkastet gennemgang (review) eller forsynes med en anden form for erklæring fra revisor, skal det være årsrapporten i denne form, der godkendes af generalforsamlingen.