Selskabsloven § 75

Den foreslåede bestemmelse er en videreførelse af reglerne i aktieselskabslovens § 47, stk. 3, nr. 1. Der er ikke tiltænkt materielle ændringer. Bestemmelsen udvides til også at omhandle anpartsselskaber.

I det foreslåede stk. 1 beskrives de tilfælde, hvor kapitalnedsættelsen kan finde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system af opfordring til kreditorerne. Dette er tilfældet, hvis nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapitalandele.

De gældende regler i § 47, stk. 3, nr. 2 og 3, samt stk. 4, foreslås som led i den generelle forenkling af reglerne ikke videreført. De gældende bestemmelser vedrører den situation, hvor kapitalandelene enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer, og hvis et beløb svarende til de annullerede kapitalandeles pålydende værdi henlægges til en særlig fond.

Udvalget til Modernisering af Selskabsretten har vurderet, at reglerne om amortisation bør forenkles ved at tilpasse dem til reglerne for andre kapitalnedsættelser.

Forslaget medfører, at der i forbindelse med kapitalnedsættelse til amortisation skal offentliggøres en meddelelse til kreditorerne i henhold til § 192. Det er samtidigt præciseret i § 193, stk. 4, at reglen om, at en kapitalnedsættelse automatisk bliver endelig 4 uger efter proklamaet, ikke gælder kapitalnedsættelser til amortisation, men at meddelelse til kreditorerne skal være offentliggjort mindst 4 uger inden tidspunktet for første kapitalnedsættelse.

Dette medfører, at reglerne om hensættelse på en særlig fond ved amortisation, der helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, heller ikke videreføres. Efter gældende ret kan denne reserve ikke elimineres på anden måde eller overføres til aktiekapitalen (fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud. Fonden kan således ikke benyttes til udlodning, men betragtes som en bunden reserve.

Da der fremover foreslås at skulle udstedes proklama i forbindelse med amortisation (medmindre der sker annullation af aktierne), videreføres aktieselskabslovens § 47, stk. 3, nr. 2 ikke. Derved opnås det at beløb fremkommet ved en amortisation kan overgå til de frie reserver og udloddes. Derved ville man eliminere den relativt komplicerede vurdering, der ligger i den gældende bestemmelse i § 47, stk.3, nr. 2. På denne baggrund foreslås bestemmelsen ikke videreført.