Selskabsloven § 68

Bestemmelsen regulerer alle former for overgang af kapitalandele, hvor samtykke skal indhentes. § 68 svarer til den eksisterende bestemmelse i aktieselskabslovens § 20. Bestemmelsen udvides til også at omfatte anparter, der tidligere ikke var lovreguleret på området. Udvidelsen af bestemmelsen til også at omhandle anparter er begrundet med ønsket om at ensarte bestemmelsen for aktie- og anpartsselskaber til så vidt muligt fælles bestemmelser som led i moderniseringen.

Det foreslåede stk. 1 indeholder reglerne for afgørelse af en anmodning om samtykke samt en seneste frist, hvorefter manglende afgørelse sidestilles med samtykke.

Det foreslåede stk. 2 er en videreførelse af den gældende regel i aktieselskabslovens § 20, stk. 2, og præciserer, at såfremt vedtægterne indeholder en bestemmelse om, at overgang af kapitalandele kræver »samtykke fra selskabet«, er det selskabets centrale ledelsesorgan, der træffer afgørelsen. Såfremt man ønsker spørgsmålet forelagt generalforsamlingen til afgørelse, må dette udtrykkeligt fremhæves i vedtægterne. Vedtægterne kan ikke bemyndige andre til at træffe afgørelsen, således ej heller f.eks. repræsentantskabet. Ved bestemmelsens affattelse er der ikke tilsigtet materielle ændringer for aktieselskaber udover kravet om at manglende samtykke skal begrundes. Herudover er der alene tale om en sproglig præcisering under hensyn til dette lovforslags udvidede muligheder for anvendelse af ledelsesstrukturer.

Det kræves, at afgørelsen begrundes, men det forudsættes som i gældende ret, at et afslag er sagligt begrundet i hensynet til kapitalselskabets tarv. Denne forudsætning om, at den samtykkeberettigede skal varetage kapitalselskabets tarv, medfører, at der kan tænkes situationer, hvor de, der er berørt af den ønskede overgang af kapitalandele, må anlægge sag mod selskabet med påstand om opnåelse af samtykke til en overdragelse, som antages at være nægtet af andre hensyn, herunder chikane.