Selskabsloven § 48

Den foreslåede § 48 svarer til den eksisterende bestemmelse i aktieselskabslovens § 18 samt anpartsselskabslovens § 15 og regulerer omsættelighed samt indløselighed. Der er med bestemmelsen ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det antages i dansk ret, at kapitalandele er frit omsættelige, medmindre andet følger af lov. Yderligere kan anpartsselskaber frit regulere omsættelighed og indløsningsbestemmelser gennem vedtægterne, hvorimod dette for aktieselskaber alene er muligt i relation til navneaktier.

Det foreslåede stk. 1 er en sammenskrivning af bestemmelserne i aktieselskabslovens § 18, stk. 1, og anpartsselskabslovens § 15, stk. 1, bortset fra muligheden for at fastsætte bestemmelser om omsættelighed eller indløsning i vedtægterne. Dette forhold reguleres nu i forslagets stk. 2.

Det foreslåede stk. 2 bestemmer, at vedtægterne kan fastlægge regler for omsættelighed og indløsning for navnekapitalandele. Bestemmelsen er en videreførelse af aktieselskabeslovens § 18, stk. 2, 2. pkt., som blev indsat ved ændringen af aktieselskabsloven i 1973 for at begrænse mulighederne for misbrug i forbindelse med beskyttelse af aktionærminoriteter med ihændehaveraktier. Ved forslaget videreføres desuden den gældende regel i anpartsselskabslovens § 15 om, at anparters omsættelighed kan reguleres i vedtægten. Dette følger af, at en anpart altid er en navnekapitalandel.

Ved forslaget videreføres gældende ret således, og anparter kan fortsat ikke udstedes som ihændehaverbeviser. Det foreslåede stk. 2 implementerer fortsat 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF), artikel 3, litra d.