Selskabsloven § 47

Det er generelt forudsat, at selskabskapitalen og de enkelte kapitalandele relaterer sig til et entydigt, nominelt beløb.

Ifølge aktieselskabslovens § 4, stk. 1, nr. 5, skal aktiernes nominelle beløb fremgå af vedtægterne. Det er endvidere bestemt, at det beløb, der indbetales for en aktie, ikke må være mindre end aktiens pålydende (tegning til underkurs).

Anpartsselskabsloven indeholder ikke en tilsvarende udtrykkelig bestemmelse, men det fremgår dog forudsætningsvist af anpartsselskabslovens § 13, stk. 1, at en anpart skal have en pålydende værdi.

Udvalget til Modernisering af Selskabsretten har overvejet fordele og ulemper med hensyn til det eksisterende system med aktier, der har en nominel værdi. Fordelen er dels, at det er et velkendt system og dels, at der er en klar forbindelse mellem den registrerede selskabskapital og aktiernes nominelle værdi.

Den gennemførte undersøgelse over forhold i andre lande (landeundersøgelsen) viser imidlertid, at stykaktier vinder frem, og stykaktier er således allerede indført i en lang række lande, herunder i Finland og Sverige.

Efter udvalgets opfattelse er der tale om en logisk form for kapitalandele, der undgår den vildledning, som kan følge af de nominelle kapitalandeles »pålydende« beløb. Den nominelle værdi er alene en historisk oplysning ved tegningen, der ikke har direkte betydning for kapitalandelens retsstilling eller økonomiske stilling i øvrigt. I praksis er der ikke væsentlig forskel på de to typer kapitalandele. Dette kan illustreres med følgende eksempler om henholdsvis registreret selskabskapital og prisfastsættelse af kapitalandele:

Et selskab ønskes stiftet med en selskabskapital på 1 mio. kr. uden overkurs, hvilket skal fordeles på 100.000 styk kapitalandele.

Hvis selskabet bruger kapitalandele med en nominel værdi, vil hver kapitalandel skulle have en nominel værdi på 10 kr., og prisen vil være 10 kr. per styk. I selskabets vedtægter oplyses, at der er udstedt 100.000 styk kapitalandele af en nominel værdi på 10 kr. per stk., og at aktiekapitalen er 1 mio. kr.

Hvis selskabet bruger stykkapitalandele, vil hver stykkapitalandel koste det samme som ved nominelle kapitalandele, nemlig 10 kr. per styk. I vedtægterne vil stå, at selskabets selskabskapital er 1 mio. kr. fordelt på 100.000 styk kapitalandele.

Et selskab er vurderet til at have en værdi på 4 mio. kr. Det har en selskabskapital på 1 mio. kr. fordelt på 100.000 styk kapitalandele. Det følger heraf, at hver kapitalandel vil koste 40 kr. per styk, fordi værdien findes som, selskabets handelsværdi divideret med antallet af kapitalandele.

Som det fremgår, er der ingen forskel ved værdiansættelsen mellem kapitalandele med en nominel værdi og stykkapitalandele. Hvis kapitalselskabet imidlertid har benyttet kapitalandele med en nominel værdi, vil det normalt komplicere angivelsen af handelskursen, fordi denne må udtrykkes i forhold til kapitalandelens nominelle værdi. Handelsprisen må altså oplyses som kurs 400, fordi hver enkelt kapitalandel nu handles til en pris fire gange dens nominelle værdi. Dette er unødvendigt ved stykkapitalandele, fordi deres handelsværdi findes direkte ved ovennævnte formel.

Udvalget er af den opfattelse, at stykkapitalandele tilbyder samme gennemsigtighed og klarhed over selskabets kapitalstruktur som kapitalandele med nominel værdi. Udvalget har endvidere ikke kunnet finde væsentlige argumenter imod indførelsen af stykkapitalandele. På denne baggrund foreslås det i stk. 1, at muligheden for at have stykaktier eller stykanparter indføres i dansk ret.

Efter gældende ret kan kapitalandele i samme klasse udstedes i forskellige nominelle størrelser. Det kan ikke lade sig gøre ved stykkapitalandele, og ønskes denne mulighed bevaret, må selskabet anvende kapitalandele med en nominel værdi.

Stykkapitalandele kan i lighed med nominelle kapitalandele have forskellige stemme- og økonomiske rettigheder, hvilket da skal fremgå af vedtægterne.

Eksisterende nominelle kapitalandele kan omdannes til stykkapitalandele. Den foreslåede ændring giver mulighed for, at både nystiftede og eksisterende selskaber kan vælge mellem kapitalandele med nominel værdi og stykkapitalandele. Der er derimod ikke pligt til at eksisterende nominelle aktier skal omdannes til stykaktier. Dermed gives danske selskaber mest mulig fleksibilitet til at tilpasse deres kapitalstruktur individuelt.

Et selskab kan også kombinere nominelle kapitalandele med stykkapitalandele. Et allerede stiftet selskab med nominelle kapitalandele kan f.eks. forhøje selskabskapitalen og lade forhøjelsen ske ved stykkapitalandele. Værdien af hver stykkapitalandel findes da som den enkelte kapitalandels andel af kapitalforhøjelsen set i forhold til den samlede kapital. Værdien (kursen) af begge typer kapitalandele beregnes på samme måde (selskabets værdi/antallet af kapitalandele). Det er fortsat et krav, at det skal fremgå af selskabets vedtægter, hvilke typer kapitalandele selskabet har udstedt.

Det foreslåede stk. 2 fastslår, at stykkapitalandele ikke har en pålydende værdi, og at hver stykkapitalandel udgør en lige stor andel af selskabskapitalen.

Det foreslåede stk. 3 fastslår, hvordan andelen af selskabskapitalen bestemmes, alt efter om der er tale om kapitalandele med nominel værdi eller stykkapitalandele.