Selskabsloven § 365

Med forslagets stk. 1 og 2 videreføres aktieselskabslovens § 152. I anpartsselskabslovens § 68 henvises til aktieselskabslovens regler, som finder tilsvarende anvendelse for anpartsselskaber.

Det foreslåede stk. 1 opregner i hvilke situationer, en filial slettes. Slettelse af en filial er ikke forbundet med nogen egentlig bobehandling for så vidt angår filialens virksomhed her i landet. For de udestående krav, som slettelse måtte resultere i, hæfter det udenlandske selskab, jf. § 365. Ønsker et selskabet på ny at drive virksomhed gennem filialetablering i Danmark, må der anmeldes en ny filial. Den slettede filials virksomhed kan efter gældende ret ikke genoptages i samme rammer. Der er tale om en nyetablering. Der foreslås, at der fremover kan ske genregistrering, jf. det foreslåede stk. 3.

En filial, der ikke længere er registreret, kan ikke længere drive virksomhed her i landet, jf. § 364, stk. 2.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter filialen på begæring fra det udenlandske selskab, jf. stk. 1, nr. 1.

Herudover sletter styrelsen af egen drift en filial, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, hvis filialen ikke har nogen filialbestyrer, eller hvis Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke inden for de i årsregnskabslovens fastsatte frister har modtaget en eventuel årsrapport fra det udenlandske selskab. Der er tale om sanktioner, der kendes fra de gældende regler om tvangsopløsning for kapitalselskaber.

Endelig sletter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. stk. 1, nr. 4, en filial på anmodning af en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i et EU- eller EØS-land, hvis fordringshaveren godtgør, at denne ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Som noget nyt indsættes med stk. 2 en hjemmel til at genregistrere filialen, hvis det viser sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen, ikke længere foreligger.

Her gør de samme hensyn sig gældende som ved tvangsopløsning. I praksis har det vist sig, at især fristen for indsendelse af årsrapporten kan være et problem for filialer, hvis de danske frister ikke stemmer overens med de frister, der gælder for hovedselskabet i udlandet. Indsendes årsrapporten ikke inden fristens udløb, risikerer filialen at blive slettet og skal registreres på ny efter, at årsrapporten er fremsendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Derfor foreslås det, at der i stk. 2 indsættes en hjemmel til at genregistre filialer, hvis det efter sletningen viser sig, at de forhold, der har ført til sletningen ikke længere foreligger. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan herefter genregistrere en filial, hvis det pågældende udenlandske selskab har anmodet herom. Filialen kan på denne måde generhverve sit hidtidige CVR-nr.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan, jf. det foreslåede stk. 2, fastsætte nærmere regler om genregistrering af filialer.

Stk.3 viderefører aktieselskabslovens § 152, stk. 2. Det præciseres dog, at også genregistrering kan ske, hvis fordringshaveren samtykker.