Selskabsloven § 360

Et partnerselskabs stiftelsesdokument skal foruden de for aktieselskaber påbudte oplysninger indeholde oplysning om:

Den eller de fuldt ansvarlige deltageres fulde navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer.
Hvorvidt den eller de fuldt ansvarlige deltagere er pligtige at gøre indskud og i bekræftende fald størrelsen af hvert enkelt indskud. Er indskuddet ikke fuldt indbetalt, skal de for indbetalingen gældende regler oplyses. Består indskuddet i andet end kontanter, skal der redegøres for vurderingsgrundlaget.
Vedtægternes regler om den eller de fuldt ansvarlige deltageres indflydelse i selskabets anliggender, andel i overskud og tab.

Stk. 2. Et partnerselskabs vedtægter skal udover reglerne i §§ 28 og 29 indeholde nærmere regler om retsforholdet mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere.

Forarbejder til Selskabsloven § 360

Retsinformation

Med den foreslåede § 360 er der tale om en videreførelse af aktieselskabslovens § 147. For anpartsselskabsloven finder aktieselskabslovens § 147 tilsvarende anvendelse, da § 68 i anpartsselskabsloven henviser til aktieselskabslovens kapitel 17 om filialer af udenlandske aktieselskaber.

De gældende danske bestemmelser om udenlandske filialer, der er indført ved lov nr. 289 af 8. maj 1991, er en gennemførelse af 11. selskabsdirektiv (89/666/EØF).

Filialer af selskaber, der har hjemsted i et land, der er medlem af EU eller EØS, reguleres i stk. 1.

Denne bestemmelse omfatter i overensstemmelse med filialdirektivets artikel 1 selskaber, som er defineret i 1. selskabsdirektiv (68/151/EØF). Det vil sige selskaber, der i det væsentlige kan sammenlignes med danske aktie- og anpartsselskaber og kommanditaktieselskaber, dvs. partnerselskaber. Nogle af disse selskabsformer kan være væsentligt anderledes organiseret end de danske, ligesom deres betegnelser ikke behøver at være en direkte oversættelse af de danske begreber.

I modsætning til et datterselskab er en filial ikke et selvstændigt retssubjekt, men en afhængig del af det pågældende udenlandske selskab.

Filialer af andre udenlandske selskaber reguleres i stk. 2.

Denne bestemmelse omfatter i overensstemmelse med filialdirektivets artikel 7 tillige selskaber, som er defineret i 1. selskabsdirektiv (68/151/EØF), dvs. aktieselskaber, anpartsselskaber, partnerselskaber, kommanditaktieselskaber, dvs. og selskaber med en tilsvarende retsform. Filialer af sådanne selskaber kan som udgangspunkt drive virksomhed i Danmark, hvis der foreligger en international aftale herom.

Det er karakteristisk for de selskabsformer, der omfattes af § 360, at kreditorer og lignende kun har selskabsformuen at holde sig til, og at denne er tilvejebragt og ejes af kapitalejerne, hvis økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder i selskabet principielt er fordelt i forhold til deres ejerandel.

Udtrykket »drive virksomhed«, der anvendes i såvel stk. 1 som stk. 2, skal forstås således, at en filial kan drive enhver form for virksomhed, der falder ind under hovedselskabets formål under forudsætning af, at den pågældende erhvervsvirksomhed lovligt kan drives af et kapitalselskab i henhold til dansk ret. Visse former for virksomhed kan ikke drives i et kapitalselskab, for eksempel dispachørvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 184 af 25. marts 1988 med senere ændringer, eller virksomhed som translatør eller tolk, jf. lovbekendtgørelse nr. 181 af 25. marts 1988 med senere ændringer. Dertil kommer, at en filials formål aldrig kan gå videre end hovedselskabets formål.

Visse former for virksomhed anses i praksis ikke for erhvervsvirksomhed, hverken i relation til næringsloven eller selskabsretligt. Denne type virksomhed kan derfor udøves af filialen, uanset hvilket formål, der er registreret for hovedselskabet eller filialen selv, og virksomheden skal ikke anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der er eksempelvis tale om følgende former for virksomhed:

– Ren ordreoptagelse, hvor fakturering mv. sker i og fra hjemlandet.

– Enkeltstående entrepriser eller anden enkeltstående virksomhed af begrænset varighed i forhold til en bestemt kontraktspart.

– Opkøb af danske produkter gennem en herboende mellemmand.

– Arbejde af ren administrativ karakter som f.eks. markedsbearbejdelse.