Selskabsloven § 358

Forslaget viderefører den gældende § 81 g i aktieselskabsloven. Affattelsen er tilpasset den foreslåede valgfrihed, hvad angår ledelsesstruktur, jf. § 111. Der er i øvrigt ikke tilsigtet materielle ændringer.

Hvis en tilbudsgiver opnår mindst 75 pct. af den stemmeberettigede kapital i et aktieselskab, hvor generalforsamlingen i henhold til § 355, stk. 1, har truffet beslutning om, at særlige rettigheder og begrænsninger i tilknytning til kapitalbesiddelsen suspenderes i forbindelse med et eventuelt overtagelsestilbud, suspenderes disse rettigheder og begrænsninger på den første generalforsamling, som tilbudsgiver måtte indkalde til efter tilbudsperiodens udløb med det formål at ændre vedtægterne eller udskifte medlemmer af ledelsen, jf. § 356, stk. 3.

Denne forlængelse af suspensionen skal gøre det muligt for tilbudsgiver at tilpasse vedtægterne som afslutning på overtagelsesforløbet og hermed eventuelt gøre suspensionen af de omhandlede rettigheder og begrænsninger permanent. Tilbudsgiver får ligeledes mulighed for at udskifte medlemmerne af det centrale ledelsesorgan. I så fald finder de sædvanlige majoritetskrav i §§ 105 og 106 anvendelse.

Forlængelsen af suspensionen af særlige rettigheder og begrænsninger mv. som omtalt ovenfor har alene virkning for den første generalforsamling efter tilbudsperiodens udløb. Bliver vedtægterne ikke ændret på denne generalforsamling således, at de suspenderede rettigheder eller begrænsninger ophæves, genoplives disse rettigheder og begrænsninger, som de oprindeligt er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i en konkret ejeraftale.

Opnår tilbudsgiver ikke mindst 75 pct. af den stemmeberettigede kapital, ophæves suspensionen af de berørte rettigheder og begrænsninger ligeledes. Disse rettigheder og begrænsninger har således virkning på ny. For så vidt angår tilbudsgivers besiddelse af aktier, er tilbudsgiver underlagt de rettigheder og begrænsninger, som i øvrigt gælder for den pågældende besiddelse. Den foreslåede bestemmelse implementerer endvidere undtagelsen i direktiv 2007/36/EF om visse aktionærrettigheder artikel 5, stk. 1. 2. pkt., er således en undtagelse i forhold til den almindelige indkaldelsesfrist i § 94, stk. 2.