LBK nr 331 af 20/03/2025
Erhvervsministeriet
Bestyrelsen eller tilsynsrådet i et statsligt aktieselskab skal sikre, at der fastsættes retningslinjer, der sikrer, at selskabet overholder de særlige regler for statslige aktieselskaber i denne lov og årsregnskabsloven.
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan forlange de retningslinjer, som er omhandlet i stk. 1, indsendt til styrelsen.
Bestemmelsen viderefører den gældende aktieselskabslovs § 81 f. Der er ikke tilsigtet materielle ændringer.
Ifølge direktivets artikel 11, stk. 2, 2. afsnit, og stk. 3, 2. afsnit, kan begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier samt særlige stemmerettigheder, som er fastsat i en aftale, der er indgået efter direktivets vedtagelse, ikke gøres gældende over for tilbudsgiveren, hvis generalforsamlingen i medfør af § 355, stk. 1, har truffet beslutning om suspension af sådanne rettigheder og begrænsninger i tilfælde af, at aktieselskabets aktier gøres til genstand for et overtagelsestilbud.
Skæringsdatoen er i de nævnte direktivbestemmelser fastsat til den dag, hvor direktivet blev vedtaget. Vedtagelsen skete på et møde i Rådet for Retlige og Indre Anliggender den 30. marts 2004.
Af de nævnte direktivbestemmelser følger, at særlige begrænsninger omkring aktieerhvervelse og særlige stemmerettigheder, som er fastsat i en ejeraftale, der er indgået før den 31. marts 2004, er undtaget fra direktivets bestemmelser om suspension. Er de omhandlede rettigheder og begrænsninger derimod fastsat i aktieselskabets vedtægter, er det uden betydning, hvornår de er optaget i vedtægterne. I så fald suspenderes de med de virkninger, som er fastsat i § 356, hvis generalforsamlingen har truffet beslutning om suspension af sådanne rettigheder og begrænsninger i tilfælde af et overtagelsestilbud, jf. § 355, stk. 1.
Undtagelsen for så vidt angår sådanne rettigheder og begrænsninger, som er fastsat i ejeraftaler indgået før den 31. marts 2004, gennemføres i § 357. Heri fastslår stk. 1, at aftaler om begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået før den 31. marts 2004, kan gøres gældende over for tilbudsgiver, uanset at selskabet har indført en ordning om suspension, jf. § 355, stk. 1.
Endvidere fastslår stk. 2, at aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, ligeledes kan opretholdes på de i §§ 81 c og 81 g omhandlede generalforsamlinger.
