LBK nr 331 af 20/03/2025
Erhvervsministeriet
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte bestemmelser, der undtager fra de særlige regler for statslige aktieselskaber, hvis dette er nødvendigt for at sikre en ligestilling mellem disse regler og de tilsvarende regler for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.
Direktivet om overtagelsestilbud, direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004, fastlægger procedurer for overtagelsestilbud i aktieselskaber, der er optaget til handel på et reguleret marked. Direktivet blev gennemført i dansk ret ved lov nr. 604 af 24. juni 2005. Direktivets anvendelsesområde er aktieselskaber, der har kapitalandele med tilknyttede stemmerettigheder optaget til handel på et reguleret marked i et EU eller EØS-land. Gennemførelse i dansk ret af direktivet om overtagelsestilbud er hovedsageligt sket dels ved lov om værdipapirhandel mv., hvorved der er fastsat regler for de særlige procedurer og formkrav, der retter sig til fremsættelse af et overtagelsestilbud, og dels ved lov om aktieselskaber for så vidt angår særlige aktionærrettigheder, der kan udløses i forbindelse med et overtagelsestilbud. Reglerne efter værdipapirhandelsloven omfatter aktier, der er optaget til handel på såvel et reguleret marked som en alternativ markedsplads, hvorfor der foreslås et tilsvarende anvendelsesområde i selskabsloven.
Denne gruppe selskaber udgør imidlertid kun en lille del af det samlede antal aktieselskaber, og blandt disse selskaber er overtagelsestilbud efter værdipapirhandelslovens kapitel 8 ikke hyppigt forekommende. Det foreslås derfor, at bestemmelserne om overtagelsestilbud i selskabsloven samles i ét kapitel for at gøre det nemmere at orientere sig om det relevante regelgrundlag.
Stk. 1 viderefører den gældende aktieselskabslovs § 81 b. Anvendelsesområdet udvides dog til også at omfatte aktieselskaber, der er optaget til handel på en alternativ markedsplads. Der er i øvrigt ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende bestemmelse.
Det fremgår af direktivet om overtagelsestilbud artikel 2, stk. 1, litra e, at kapitalandele, som omfattes af direktivet, defineres som omsættelige værdipapirer, hvortil der er knyttet stemmerettigheder i et selskab.
Direktivet omfatter ikke stemmeløse kapitalandele, uanset om de er tillagt repræsentationsret. Direktivet omfatter heller ikke kapitalandele, der ikke indgår i en særlig separat klasse, og hvor eventuelle flerstemmerettigheder ikke er knyttet til selve kapitalandelen, men f.eks. afhænger af ejertid.
