Selskabsloven § 352

Forslaget til stk. 1 og 2 svarer til den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 134 i, jf. § 135, stk. 2. Det foreslåede stk. 3 bygger på principperne i § 134 h, stk. 1, jf. § 135, stk. 2. Det foreslåede stk. 4-6 bygger på de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens § 135, stk. 4 til 6, og det foreslåede stk. 7 svarer til aktieselskabslovens § 134 b, stk. 6, jf. § 135, stk. 2. Der er på disse punkter ikke foreslået materielle ændringer i forhold til det gældende regelsæt. Som led i ændringen af den generelle forældelsesfrist fra 5 år til 3 år er fristerne i det foreslåede stk. 6 dog 3 år og ikke 5 år som i den gældende bestemmelse.

Registrering og anmeldelse om en vedtagen fusion skal, jf. aktieselskabslovens § 134 i, stk. 1, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen blev truffet.

Registrering og anmeldelse om gennemførelse af en fusion i medfør af aktieselskabslovens § 134 i, stk. 2, senest skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af fusionsplanen.

Bestemmelsen skal sikre, at planen på beslutningstidspunktet fortsat har aktualitets- og informationsværdi.

Fristerne i aktieselskabslovens § 134 i, stk. 2, der i forslaget foreslås videreført i § 251, stk. 1 og 2, foreslås også videreført ved omdannelser af andelsselskaber til aktieselskaber, jf. § 352, stk. 1 og 2.

Med hensyn til det foreslåede stk. 1 og 2 henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslaget til § 351, stk. 1 og 2.

Ved fusioner er det aktieselskabslovens § 134 h, stk. 1, som foreslås videreført i § 250, stk. 1, der regulerer hvilke de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for, at fusionens retsvirkninger kan indtræde.

Ved omdannelser er det afgørende, hvornår omdannelsen registreres, jf. også forslaget til stk. 4.

Det foreslås i forlængelse af dette i stk. 3, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan registrere omdannelsen, når handlingerne svarende til § 134 h, stk. 1, er opfyldt. Med hensyn til de nærmere krav mv., henvises til bemærkningerne til forslaget til § 250, stk. 1.

Det foreslås i stk. 4, at andelsselskabets omdannelse til aktieselskab fortsat skal anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder lovens krav til aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Dette svarer til, hvad der også gælder og foreslås med hensyn til øvrige omdannelsesmuligheder, der er opregnet i denne lov.

Som en konsekvens af stk. 4 foreslås det i stk. 5, at optagelsen i aktiebogen og eventuel udlevering af aktiebreve efter en omdannelse af et anpartsselskab til aktieselskab ikke må ske, før omdannelsen er registreret.

Stk. 6 regulerer, hvad der skal gælde, hvis ikke samtlige de berettigede anmoder om optagelse i aktiebogen. Hvis der er forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om optagelse i selskabets aktiebog, kan det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet ved en bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende sig til selskabet. Når denne 6 måneders frist er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan det centrale ledelsesorgan for aktionærens regning afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Stk. 7 svarer til de eksisterende bestemmelser i aktieselskabslovens § 134 b, stk. 6, der i relation til fusioner foreslås videreført uændret i § 251, stk. 4. Bestemmelsen foreslås som følge heraf også videreført uændret i relation til omdannelser af andelsselskaber til aktieselskaber.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslaget til § 251, stk. 4.