Selskabsloven § 349

Forslaget til § 349 svarer til de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens § 134 e, stk. 5 - 7, jf. § 135, stk. 2. Der er på visse punkter foreslået ændringer i forhold til det gældende regelsæt svarende til, hvad der er foreslået af ændringer i relation til fusioner.

Beslutningen om gennemførelsen af en fusion må tidligst træffes 4 uger efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har bekendtgjort modtagelsen af planen og vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes retsstilling. For fusioner foreslås dette krav videreført i forslaget til § 245, stk. 1.

I forslaget til stk. 1, foreslås det på tilsvarende vis, at der indføres en 4 ugers frist ved omdannelser af andelsselskaber til aktieselskaber.

I § 245, stk. 2, foreslås det, at hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis kreditorerne ikke har ret til at anmelde deres krav, jf. forslaget til § 243, så kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige 4 ugers perioden.

Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at andelshaverne ved en omdannelse af et andelsselskab til aktieselskab på tilsvarende vis i enighed skal kunne beslutte en fravigelse af 4 ugers fristen.

Det foreslås i stk. 2, at de kreditorer, der anmoder herom, ligesom ved fusioner, skal have oplyst tidspunkt for beslutning om omdannelsens gennemførelse.

Ved fusioner er det et krav, at gennemførelsen skal vedtages i overensstemmelse med indholdet af den bekendtgjorte plan. Sker dette ikke, anses forslaget om fusionen, jf. den udarbejdede fusionsplan, for bortfaldet.

For fusioner foreslås dette krav videreført i forslaget til § 245, stk. 5.

I stk. 3 foreslås det, at der indsættes en tilsvarende bestemmelse for omdannelser af andelsselskaber til aktieselskaber.

Det bemærkes, at udkast til vedtægt for aktieselskabet efter omdannelsen er en del af omdannelsesplanen. Det betyder, at hvis den endelige vedtægt for aktieselskaber er ændret i forhold til det udkast, der blev indsendt sammen med planen, vil en gennemførelse som udgangspunkt ikke kunne registreres.

I § 245, stk. 3, foreslås det, at hvis det ophørende selskab i en fusion har afsluttet et regnskabsår, som generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten, skal generalforsamlingen godkende denne senest samtidigt med beslutningen om gennemførelsen af fusionen. En tilsvarende bestemmelse foreslås ikke indført med hensyn til omdannelse af andelsselskaber til aktieselskaber. Det skyldes, at der ved en sådan omdannelse er tale om den samme juridiske enhed både før og efter omdannelsen, jf. også bemærkningerne til § 340. Der er således ikke tale om en virksomhed, der ophører.

Det fremgår af aktieselskabslovens § 134 e, stk. 6, at fusionsdokumenterne skal fremlægges til eftersyn for kapitalejerne senest 4 uger før en eventuel beslutning om gennemførelse af fusionen, medmindre kapitalejerne i enighed beslutter, at dokumenterne ikke skal fremlægges forud for generalforsamlingen.

Den eksisterende bestemmelse for nationale fusioner i aktieselskabslovens § 134 e, stk. 6, foreslås videreført uændret i den foreslåede bestemmelse § 245, stk. 6.

Det foreslås i stk. 4, en tilsvarende bestemmelse om fremlæggelse af dokumenter forud for det besluttende andelshavermøde ved omdannelser af andelsselskaber til aktieselskaber.

Det foreslås i stk. 5, at andelshavere, der anmoder herom, vederlagsfrit skal have adgang til dokumenterne vedrørende omdannelsen, jf. opregningen i det foreslåede stk. 4. Dette kan eksempelvis ske via en hjemmeside eller på selskabets kontor. Reglen svarer til, hvad der efter forslaget vil gælde ved nationale fusioner, jf. § 245, stk. 7.

Der henvises i øvrigt i relation til forslaget til § 349 til bemærkningerne til forslaget til § 245, der som nævnt ovenfor omhandler de foreslåede bestemmelser ved fusioner.