Selskabsloven § 346

Forslaget til § 346 svarer til de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens § 134 c, stk. 4, jf. § 135, stk. 2. Der er på visse punkter foreslået ændringer i forhold til det gældende regelsæt svarende til, hvad der er foreslået af ændringer i relation til fusioner.

Det fremgår af aktieselskabslovens § 134 c, stk. 4, at en vurderingsmand i forbindelse med fusioner skal udarbejde en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Det foreslås i § 346, at der fortsat ved en omdannelse af et andelsselskabs omdannelse til aktieselskab skal være krav om en tilsvarende vurderingsmandsudtalelse om kreditorernes stilling efter omdannelsen.

I § 242, 2. pkt., foreslås det, at kapitalejerne ved fusioner i enighed skal kunne beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling efter fusionen. Hvis kapitalejerne fravælger erklæringen foreslås det, at kreditorerne får de samme rettigheder, som de ville have haft, hvis vurderingsmanden var kommet frem til, at kreditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikret efter fusionen. For kreditorerne vil den foreslåede ændring, således betyde en forbedring af deres gældende retsstilling, idet forslaget vil betyde, at kreditorerne ved et fravalg af denne erklæring får nogle rettigheder, som kreditorerne ellers kun ville have haft, hvis erklæringens konklusion ville have været, at kreditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Da der er tale om en forbedring af kreditorernes stilling, foreslås det i 2. pkt., at denne mulighed for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling også indføres ved omdannelser af andelsselskaber til aktieselskaber.