Selskabsloven § 345

§ 345 svarer til de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens § 134 c, stk. 1 - 3, samt stk. 5, jf. § 135, stk. 2. Der er ikke tiltænkt materielle ændringer på dette punkt.

Ved en national fusion indeholder de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens § 134 c, stk. 1-3, krav om, at en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd skal afgive en skriftlig udtalelse om fusionsplanen for hvert af de deltagende selskaber. I praksis ses det ofte, at udtalelsen er udformet som en samlet udtalelse for alle de involverede selskaber.

Efter den gældende bestemmelses stk. 5 kan kapitalejerne dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget.

Det foreslås i § 241, at der fortsat skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder om vederlaget i forbindelse med omdannelse af et andelsselskab med begrænset ansvar til aktieselskab. Det foreslås således, at der fortsat skal være krav om en sådan vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, medmindre kapitalejerne er enige om, at udtalelsen ikke skal udarbejdes.

I forslaget til § 345 foreslås det på tilsvarende vis, at der ved en omdannelse af et andelsselskab til aktieselskab skal være krav om vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, medmindre andelshaverne er enige om, at udtalelsen ikke skal udarbejdes.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslaget til § 241,