Selskabsloven § 342

Forslaget til § 342 svarer til de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens § 134 b, stk. 1, jf. § 135, stk. 2. Der er på visse punkter foreslået ændringer i forhold til det gældende regelsæt svarende til, hvad der er foreslået af ændringer i relation til fusioner.

Det fremgår af bestemmelserne om fusion, jf. aktieselskabslovens § 134 b, stk. 1, der foreslås videreført i § 238, at det centrale ledelsesorgan i hvert af de deltagende bestående selskaber skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken planen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde en omtale af fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab, herunder om der har været særlige vanskeligheder forbundet denne fastsættelse.

Det foreslås i § 342, at der også fremover ved andelsselskabers omdannelse til aktieselskaber skal være en omdannelsesredegørelse, hvor omdannelsen forklares.

I forslaget til § 238 er det foreslået, at anpartshaverne ved fusioner fremover i enighed skal kunne beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse.

Det foreslås på tilsvarende vis i § 342, stk. 2, at andelshaverne også ved omdannelser af andelsselskaber til aktieselskaber i enighed skal kunne beslutte, at der i en konkret omdannelse ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse. Hvis andelshaverne er enige om, at de ikke har behov for en sådan redegørelse, skønnes der ikke at være noget behov, der kan begrunde, at redegørelsen desuagtet skal udarbejdes.

Det bemærkes, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved fusioner af aktie- og anpartsselskaber accepterer, at planen og redegørelsen udarbejdes i et fælles dokument, som så skal opfylde reglerne både for planen og redegørelsen. Dette vil også gøre sig gældende ved andelsselskabers omdannelse til aktieselskaber. Hvis planen og redegørelsen er i ét dokument, skal det fremgå af dokumentets forside, at dette er tilfældet.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslaget til § 238, der handler om udarbejdelse af fusionsredegørelsen ved fusioner.