LBK nr 331 af 20/03/2025
Erhvervsministeriet
Bestemmelserne i dette kapitel gælder for aktieselskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, jf. dog § 340, stk. 4.
§ 338 svarer til den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 134 m. Der er på dette punkt ikke tiltænkt materielle ændringer. I bestemmelsens stk. 1 er det dog i forhold til den gældende bestemmelse foreslået tydeliggjort, at der er tale om den samme juridiske enhed før og efter omdannelsen, og virksomheden beholder som følge heraf også sit CVR-nr.
Den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 134 m fastslår, at aktionærerne i et aktieselskab kan vedtage at omdanne et aktieselskab til partnerselskab.
Det foreslås i § 338, stk. 1, at aktionærerne fortsat skal kunne omdanne et aktieselskab til partnerselskab.
I stk. 1, 2. pkt. foreslås det præciseret, at omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Det bemærkes i den forbindelse, at overgangen fra aktieselskab til partnerselskab kan give kreditorerne en ekstra sikkerhed, da de fuldt ansvarlige deltagere, komplementarerne, hæfter personligt for selskabets forpligtelser i partnerselskaber, og det er derfor fortsat ikke nødvendigt at fastsætte bestemmelser, der sikrer kreditorerne yderligere.
Omdannelsen af et aktieselskab til partnerselskab medfører, at selskabet efter omdannelsen undergives selskabslovgivningens krav til partnerselskaber med de konsekvenser, dette har for de involverede parter. Det må som følge heraf anses for afgørende, at samtlige aktionærer noteret i selskabets aktiebog modtager information om omdannelsen. Tilsvarende gælder for de fysiske og/eller juridiske personer, som skal indtræde i partnerselskabet som fuldt ansvarlig deltager (komplementar). Det foreslås som følge heraf i stk. 2, at der senest 2 uger efter vedtagelsen af omdannelsen skal sendes en meddelelse til disse om omdannelsens vedtagelse.
Det foreslås i stk. 3, at et aktieselskabs omdannelse til partnerselskab fortsat skal anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder selskabslovgivningens krav til partnerselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Dette svarer til, hvad der også gælder og foreslås med hensyn til anpartsselskabers omdannelser til aktieselskaber, jf. § 335.
Med hensyn til partnerselskaber henvises i øvrigt til kapitel 22, der handler om partnerselskaber.
