Selskabsloven § 325

Beslutningen om gennemførelsen af en fusion eller spaltning må tidligst træffes 4 uger efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har bekendtgjort modtagelsen af planen og vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes retsstilling. Dette gælder både ved nationale og grænseoverskridende transaktioner.

I forslaget til § 325, stk. 1, foreslås det på tilsvarende vis, at der indsættes en tilsvarende bestemmelse for grænseoverskridende flytning af hjemsted.

Det foreslås i stk. 2, at kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om flytningens eventuelle gennemførelse, hvilket svarer til, hvad der også gælder ved nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger.

Såvel ved nationale som ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger er det et krav, at gennemførelsen skal vedtages i overensstemmelse med indholdet af den bekendtgjorte plan. Sker dette ikke, anses den påtænkte transaktion for bortfaldet.

I forslaget til stk. 3 foreslås det på tilsvarende vis, at der indsættes en tilsvarende bestemmelse for grænseoverskridende flytning af hjemsted.

Ved nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger er der krav om, at fusions- eller spaltningsdokumenterne skal fremlægges til eftersyn for kapitalejerne senest 4 uger før en eventuel beslutning om gennemførelse af spaltningen, medmindre kapitalejerne i enighed beslutter, at dokumenterne ikke skal fremlægges forud for generalforsamlingen, jf. dog forslaget til stk. 5.

Det foreslås i stk. 4, at der ligeledes indsættes en bestemmelse herom, som gælder, når et dansk selskabs hjemsted påtænkes flyttet til et andet EU/EØS-land.

Det foreslås i stk. 5, at kapitalejere, der anmoder herom, vederlagsfrit skal have adgang til dokumenterne opregnet i det foreslåede stk. 4, svarende til, hvad der også gælder i dag både ved nationale og grænseoverskridende fusioner samt ved nationale spaltninger

Ved en fusion er fusionsredegørelsen et af de dokumenter, der skal fremlægges.

I henhold til artikel 7 i direktivet om grænseoverskridende fusioner skal fusionsredegørelsen ved grænseoverskridende fusioner stilles til rådighed for kapitalejerne og medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete selskab, for medarbejderne selv. Det fastslås som følge heraf i den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 137 b, der også gælder for grænseoverskridende spaltninger, at fusionsredegørelsen ved en grænseoverskridende fusion skal fremlægges både for kapitalejerne og for medarbejderrepræsentanterne eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i selskabet.

Hensynet til medarbejderne, der begrunder, at redegørelsen ved en grænseoverskridende fusion eller spaltning også skal fremlægges for medarbejderrepræsentanterne eller medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i selskabet, gør sig også gældende, når et dansk selskab flytter hjemsted fra Danmark til et andet EU/EØS-land.

Det foreslås i forlængelse heraf, at der indsættes et stk. 6 om, at redegørelsen ved grænseoverskridende flytning af hjemsted også skal fremlægges til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i selskabet.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 280, der handler om den tilsvarende foreslåede bestemmelse ved grænseoverskridende fusioner.