LBK nr 331 af 20/03/2025
Erhvervsministeriet
Et aktieselskabs omdannelse til anpartsselskab anses som sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for anpartsselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Ved nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger skal en vurderingsmand udarbejde en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter transaktionens gennemførelse.
Ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger er de danske regler om kreditorbeskyttelse således relevante for de deltagende selskaber, der hører under dansk lovgivning.
Det foreslås derfor, at der også ved et dansk selskabs flytning af hjemsted til et andet EU/EØS-land skal være krav om indhentelse af en sådan vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.
Ved nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger er det foreslået, at kapitalejerne i visse tilfælde fremover i enighed skal kunne beslutte, at der ikke skal udarbejdes en erklæring om kreditorernes stilling. Hvis erklæringen fravælges, har kreditorerne dog ret til at anmelde deres krav.
På tilsvarende vis foreslås det, at kapitalejerne også ved grænseoverskridende flytninger af hjemsted fremover i enighed vil kunne beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, mod at kreditorerne får mulighed for at anmelde deres krav. Hvis kapitalejerne fravælger erklæringen, foreslås det således, at kreditorerne får de samme rettigheder, som de ville have haft, hvis vurderingsmanden var kommet frem til, at kreditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikret efter transaktionen.
Med hensyn til vurderingsmandens erklæring om kreditorernes stilling henvises i øvrigt til forslaget til § 242 og § 277 vedrørende den tilsvarende erklæring ved nationale og grænseoverskridende fusioner.
