Selskabsloven § 321

Det fremgår af bestemmelserne om nationale og grænseoverskridende fusioner og spaltninger, at det centrale ledelsesorgan i hvert af de deltagende bestående selskaber skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken planen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde en omtale af fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab, herunder om der har været særlige vanskeligheder forbundet med denne fastsættelse.

Hensynet bag kravet om udarbejdelse af en redegørelse ved en fusion eller spaltning gør sig tilsvarende gældende ved et selskabs grænseoverskridende flytning af hjemsted. Det foreslås som følge heraf i § 321, at hvis et dansk selskab påtænker at flytte sit hjemsted fra Danmark til et andet EU/EØS-land, skal medlemmerne af det centrale ledelsesorgan udarbejde en redegørelse, hvor planen nærmere forklares. Som nævnt i bemærkningerne til § 319 er reglerne om vederlæggelse ikke relevante ved grænseoverskridende flytninger. Redegørelsen ved en grænseoverskridende flytning skal som følge heraf ikke indeholde en omtale af fastsættelsen af vederlaget.

Ved grænseoverskridende fusioner og spaltninger er der et supplerende krav i forhold til de nationale transaktioner om, at der i redegørelsen skal være en omtale af fusionens eller spaltningens følger i forhold til kapitalejerne, kreditorer og medarbejdere.

Det foreslås i § 321, stk. 2, at en flytteredegørelse på tilsvarende vis også skal omtale flytningens følger i forhold til kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.

Med hensyn til flytteredegørelsen henvises i øvrigt til §§ 238 og 273 vedrørende kravene til fusionsredegørelsen ved en national eller en grænseoverskridende fusion.