Selskabsloven § 317

Forslaget til § 317 gennemfører artikel 16, stk. 7, i direktivet om grænseoverskridende fusion.

Direktivets artikel 16, stk. 7, vedrører rækkevidden af medarbejdernes eventuelle ret til medbestemmelse, hvis et selskab, der er resultatet af en grænseoverskridende fusion, efterfølgende deltager i nationale fusioner eller spaltninger.

De foreslåede bestemmelser i forslaget til §§ 311-316 om medarbejdernes ret til medbestemmelse ved grænseoverskridende fusion finder således tilsvarende anvendelse med de nødvendige tilpasninger, hvis det fortsættende selskab i en grænseoverskridende fusion efterfølgende deltager i nationale fusioner eller spaltninger i de første tre år efter den grænseoverskridende fusion. Med de foreslåede tilpasninger sigtes der særligt til, at der ved efterfølgende nationale fusioner eller spaltninger kun deltager nationale selskaber. Bestemmelserne i den foreslåede § 315 samt i § 15, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. den foreslåede § 312, der indeholder krav om, at medarbejdere fra mindst to lande skal stemme for, hvis væsentlige beslutninger skal træffes, kan således ikke anvendes efter ordlyden i forbindelse med efterfølgende nationale fusioner eller spaltninger og må derfor tilpasses i disse tilfælde.

Den foreslåede § 317 svarer til den eksisterende bestemmelse i aktieselskabslovens § 139 f, og der er ikke tilsigtet ændringer med bestemmelsen.

Baggrunden for de foreslåede regler i § 317 er, at medarbejderne i et selskab, der deltager i en grænseoverskridende fusion, ikke skal fortabe deres ret til medbestemmelse som led i en grænseoverskridende fusion. Dette gælder også ved efterfølgende nationale fusioner og spaltninger, der gennemføres i en relativ kort periode efter den grænseoverskridende fusion.

Det bemærkes dog i den forbindelse, at hvis der er tale om en national fusion eller spaltning, hvor fusionen eller spaltningen i forhold til den grænseoverskridende fusion ikke medfører et andet antal medarbejderrepræsentanter i Det Særlige Forhandlingsorgan, og hvis fordelingen af medarbejderrepræsentanterne mellem de involverede lande ikke ændres, vil der ikke være behov for at gentage proceduren i de foreslåede regler i §§ 311-316.

Ved en sådan fusion eller spaltning vil der ikke ske en forrykning af fordelingen af medarbejderrepræsentanterne i Det Særlige Forhandlingsorgan, der forhandler den fremtidige medbestemmelse, og fornyede forhandlinger i organet om medbestemmelse vil typisk føre til samme resultat som ved den første grænseoverskridende fusion. Derfor foreslås det, at reglerne i §§ 311-316 ikke finder anvendelse ved efterfølgende national fusion eller spaltning, der ikke ville have medført et andet antal medarbejderrepræsentanter i Det Særlige Forhandlingsorgan, og hvis fordelingen af medarbejderrepræsentanter mellem de involverede lande ikke ændres i forhold til den grænseoverskridende fusion.