Selskabsloven § 315a

Den foreslåede § 315 svarer til den eksisterende bestemmelse i aktieselskabslovens § 139 d, og der er ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Den foreslåede bestemmelse i § 315 gennemfører artikel 16, stk. 4, litra b, i direktivet om grænseoverskridende fusion.

Artikel 16, stk. 4, litra b, giver det særlige forhandlingsorgan med et særligt flertal mulighed for at vælge at anvende national ret i den medlemsstat, hvor det fortsættende selskab har hjemsted. Dette kan ske både forud for og under forhandlingerne med ledelsen.

Den foreslåede bestemmelse giver således det særlige forhandlingsorgan mulighed for at vælge at anvende reglerne om medbestemmelse i § 140. Forhandlingsorganet kan med det fornødne flertal, jf. nedenfor – og uafhængigt af de deltagende selskabers ledelser - vælge at anvende bestemmelserne i § 140, enten inden forhandlingerne eller i øvrigt på hvilket som helst tidspunkt under forhandlingerne.

Det særlige forhandlingsorgan kan beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afbryde forhandlingerne og i stedet anvende de i § 140, fastsatte regler om medarbejderes valg af ledelsesmedlemmer, når følgende tre betingelser alle er opfyldt:

– mindst 2/3 af medlemmerne i det særlige forhandlingsorgan stemmer for forslaget,

– de medlemmer, som stemmer for forslaget, repræsenterer mindst 2/3 af medarbejderne i alle de deltagende selskaber, og

– blandt de medlemmer, som stemmer for forslaget, er der repræsentanter for medarbejdere, som er beskæftiget i mindst to lande.

Om forholdet til ledelsens ret til at lade referencebestemmelserne om medbestemmelse finde anvendelse uden forudgående forhandling henvises i øvrigt til bemærkningerne til den foreslåede § 313, stk. 1, nr. 3.