Selskabsloven § 31

Efter de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens § 7, stk. 2, 1. pkt., og anpartsselskabslovens § 10, 1. pkt., er tegning af aktier/anparter under forbehold ugyldig. En aktie eller anpart kan således ikke tegnes på betingelse af, at visse hændelser indtræder, eller at bestemte personer erhverver kapitalandele i ka­pi­tal­sel­ska­bet.

Disse bestemmelser videreføres med visse sproglige moderniseringer i den foreslåede § 31. De gældende bestemmelser accepterer imidlertid, at en tegning, der er ugyldig, kan lovliggøres, hvis der ikke gøres indsigelse inden tegningens registrering, jf. aktieselskabslovens § 7, stk. 2, 2. pkt., og anpartsselskabslovens § 10, 2. pkt. Denne del af de gældende bestemmelser foreslås ikke videreført. Vurderingen er, at et klart forbud mod tegning under forbehold er enklere at forholde sig til. Samtidig fører »lovliggørelses-bestemmelsen« i aktieselskabslovens § 7, stk. 2, 2. pkt., ikke til et andet resultat end den foreslåede § 31, da forbeholdet under alle omstændigheder også efter gældende ret vil bortfalde, hvis aktietegningen som følge af en manglende eller for sen indsigelse alligevel bliver bindende.

I den foreslåede § 31 er det gældende forbud mod tegning til underkurs i aktieselskabslovens § 13, stk. 1, og anpartsselskabslovens § 13, stk. 1, endvidere indarbejdet. Forbuddet, der er en gennemførelse af artikel 8, stk. 1, i 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF), indebærer, at kapitalandele ikke må udstedes til et beløb lavere end andelens pålydende – dvs. under kurs 100.

I forhold til stykaktier og stykanparter betyder dette, at en stykaktie eller en stykanpart ikke kan tegnes for et mindre beløb, end den andel af den samlede selskabskapital, som aktien eller anparten repræsenterer.