Selskabsloven § 304

Direktivet om grænseoverskridende fusioner fastslår i artikel 9, stk. 2, at generalforsamlingen i et selskab, der deltager i en grænseoverskridende fusion, kan gøre fusionen betinget af, at der efterfølgende afholdes en ny generalforsamling, hvor de fastlagte retningslinier for arbejdstagernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, godkendes.

Denne direktivbestemmelse, der hidtil har været gennemført i aktieselskabslovens § 137 f, foreslås videreført i § 284

Denne bestemmelse om grænseoverskridende fusioner har efter de gældende regler også fundet anvendelse ved en grænseoverskridende spaltning, jf. aktieselskabslovens § 138, stk. 4.

Ved nationale fusioner og spaltninger er der ikke en tilsvarende mulighed for at gøre gennemførelsen betinget af en efterfølgende yderligere godkendelse.

Det foreslås i § 304, at der indsættes en bestemmelse svarende til forslaget til § 284, idet det vurderes, at det også ved grænseoverskridende spaltninger skal være muligt at gøre vedtagelsen betinget af en efterfølgende godkendelse af retningslinierne for medarbejdernes medbestemmelse.

Hvis generalforsamlingen har gjort vedtagelsen betinget af en efterfølgende godkendelse af retningslinierne for medarbejdernes medbestemmelse kan attesten i henhold til den foreslåede bestemmelse i § 309, der er videreførelse af den eksisterende bestemmelse i aktieselskabslovens § 137 g, der efter de gældende regler også gælder for grænseoverskridende spaltninger, jf. § 138, stk. 4, ikke udstedes før generalforsamlingens efterfølgende godkendelse af de fastlagte retningslinier svarende til, hvad der allerede i dag gælder, og hvad der foreslås i den tilsvarende bestemmelse vedrørende grænseoverskridende fusion.

Med hensyn til forslaget til § 304 henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslaget til den tilsvarende bestemmelse ved en grænseoverskridende fusion § 284.