Selskabsloven § 294

Hvis en spaltningsplan ved en national spaltning er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører, skal der udarbejdes en mellembalance, jf. aktieselskabslovens § 136 b, stk. 2, 2. pkt., der i forslaget foreslås videreført i § 257. Dette gælder både for aktieselskaber og anpartsselskaber.

Mellembalancen må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af planen.

Direktivet om grænseoverskridende fusioner indeholder ikke regler om, hvornår der skal udarbejdes en mellembalance ved en grænseoverskridende fusion. Som følge heraf finder reglerne om nationale fusioner anvendelse.

Kravet om mellembalance ved nationale fusioner og spaltninger gælder som følge heraf efter de gældende regler også ved grænseoverskridende fusioner, jf. aktieselskabslovens § 137, stk. 2, og for grænseoverskridende spaltninger, jf. lovens § 138, stk. 2.

I forslaget til § 274 foreslås kravet om en mellembalance opretholdt ved grænseoverskridende fusioner.

Det foreslås på tilsvarende vis i forslaget til § 294, at kravet om en mellembalance også opretholdes ved grænseoverskridende spaltninger.

I § 257, stk. 2 er det foreslået, at kapitalejerne både i aktieselskaber og anpartsselskaber ved nationale spaltninger fremover i enighed skal kunne beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at planen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører.

I forslaget til den tilsvarende bestemmelse om fusion, jf. § 239, er det foreslået, at hvis der er tale om en fusion alene mellem anpartsselskaber, så kan anpartshaverne i enighed på tilsvarende vis beslutte, at der alligevel ikke skal udarbejdes en mellembalance, selvom der ellers er krav herom. Forskellen på dette punkt med hensyn til nationale fusioner og spaltninger skyldes som nævnt i bemærkningerne til de to foreslåede bestemmelser en forskel i direktivet om nationale fusioner og direktivet om nationale spaltninger.

I forslaget til § 274 om udarbejdelsen af mellembalance ved grænseoverskridende fusioner er det foreslået, at undtagelsen fra kravet om udarbejdelsen af mellembalancen også indføres for grænseoverskridende fusioner. Det foreslås således, at anpartshaverne også ved grænseoverskridende fusioner fremover skal have mulighed for at fravælge mellembalancen, uanset der ellers er krav herom.

På tilsvarende vis foreslås det i stk. 2 i forslaget til § 294, at kapitalejerne både i aktieselskaber og anpartsselskaber også ved grænseoverskridende spaltninger fremover i enighed skal kunne beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at planen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører. Den forskel, der vil opstå mellem nationale fusioner og nationale spaltninger, hvis de foreslåede bestemmelser vedtages, foreslås som følge heraf også indført i relation til grænseoverskridende fusioner og spaltninger.

§ 294 regulerer alene, hvornår der for danske deltagende selskaber skal udarbejdes en mellembalance ved en grænseoverskridende spaltning.

Der henvises i øvrigt i relation til forslaget til § 294 til bemærkningerne til forslaget til § 239, der omhandler udarbejdelse af mellembalance ved nationale fusioner.

Med hensyn til forslaget til § 294 om udarbejdelse af mellembalance ved grænseoverskridende spaltninger henvises i øvrigt til bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse i § 257 om kravet om mellembalance ved nationale spaltninger samt forslaget til § 274 om udarbejdelse af mellembalance ved grænseoverskridende fusioner.