Selskabsloven § 29

Forslagets § 29 indeholder krav til de oplysninger, der skal gives i vedtægterne, hvis kapitalselskabet har valgt at træffe en række beslutninger, som fremgår af bestemmelsen.

Efter forslagets § 135, stk. 3, kan der foretages visse begrænsninger i ledelsesmedlemmernes tegningsret. Oplysning om sådanne begrænsninger er væsentlige for såvel aftaleparter som investorer, og det foreslås derfor i nr. 1, at de skal optages i vedtægterne. Denne bestemmelse er en videreførelse af de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens § 4, stk. 2, nr. 6, og § 60, stk. 3, 1. pkt., og anpartsselskabslovens § 24, stk. 3, 1. pkt. For nærmere omtale af de mulige begrænsninger i tegningsretten henvises til bemærkningerne til forslagets § 135.

Forslagets nr. 2–4 indebærer, at vedtægterne skal indeholde oplysninger om eventuelle særlige bestemmelser, der måtte være vedtaget i kapitalselskabet om afholdelse af generalforsamling på andre sprog end dansk, jf. forslagets § 100, samt elektronisk generalforsamling, jf. forslagets § 77, og elektronisk kommunikation mellem kapitalselskabet og kapitalejerne, jf. forslagets § 92. Oplysning om elektronisk deltagelse i generalforsamling eller anvendelse af elektroniske dokumenter m.m. skal i dag gives i medfør af aktieselskabslovens § 4, stk. 2, nr. 7 og 8.

Forslagets nr. 5-8 har hidtil alene været gældende for aktieselskaber. Udvalget til Modernisering af Selskabsretten har imidlertid vurderet, at disse oplysninger er centrale for enhver kapitalejer. Bestemmelserne er derfor foreslået udvidet til også at gælde for anpartsselskaber.

Efter forslagets nr. 5 skal et kapitalselskabs vedtægter endvidere indeholde oplysninger om særlige rettigheder for nogle kapitalandele. Dette oplysningskrav, der viderefører den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 4, stk. 2, nr. 1, er i overensstemmelse med 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF), artikel 3, litra e. Hvis et kapitalselskabs kapitalandele skal have forskellige rettigheder, skal disse opdeles i klasser, jf. forslagets § 45. Ved særlige rettigheder kan der eksempelvis være tale om ret til forlods udbytte, stemmeretsdifferentiering eller særlig indflydelse på bestyrelsesvalg. De særlige rettigheder skal angives klart. Generelle rettigheder, der gælder ens for alle kapitalandele, skal oplyses i medfør af forslagets § 28, nr. 4.

I henhold til forslagets nr. 6, der viderefører den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 4, stk. 2, nr. 3, skal vedtægterne endvidere indeholde oplysninger herom, hvis kapitalejerne er forpligtet til at lade deres kapitalandele indløse, jf. forslagets § 48, stk. 2. Ved en sådan bestemmelse må det endvidere anføres, hvem der har retten til at indløse samt et eventuelt fastsat tidspunkt eller betingelser for indløsningspligtens indtræden. Samtidig skal indløsningskursen eller beregningsmetode oplyses.

Efter det foreslåede nr. 7, der viderefører aktieselskabslovens § 4, stk. 2, nr. 2, skal vedtægterne indeholde oplysning herom, hvis der er vedtaget indskrænkninger i kapitalandelens omsættelighed, jf. forslagets § 48, stk. 2.

En typisk indskrænkning i kapitalandeles omsættelighed kan være, at den øverste ledelse skal godkende eventuelle overdragelser, eller at øvrige kapitalejere ved overdragelse har forkøbsret. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 48, stk. 2.

Udgangspunktet i forslagets § 50 om ejerbogen er – som i dag - at ejerne ikke har adgang til at se ejerbogen. Kapitalejerne kan imidlertid vælge at tillade en videre adgang til kapitalselskabets ejerbog, jf. forslagets § 51, stk. 4, og af hensyn til fremtidige investorer og kapitalejere er det nødvendigt at oplyse om sådanne regler i vedtægten, jf. det foreslåede nr. 8. Dette krav er en videreførelse af den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 4, stk. 2, nr. 4.

Forslagets nr. 9 om, at der skal oplyses om en eventuel begrænsning i selskabets levetid, har ikke hidtil været et krav i dansk ret. Det følger imidlertid af 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF), artikel 2, litra e, at »selskabets varighed« skal oplyses i vedtægter eller stiftelsesoverenskomst, såfremt denne varighed ikke er ubegrænset.

Er et kapitalselskab oprettet med henblik på en midlertidig levetid, for eksempel for at gennemføre et byggeri, anlæg eller lignende projekt, der afsluttes efter en forud bestemt periode, hvorefter selskabet opløses, skal dette fremgå af selskabets vedtægter. En sådan oplysning kan være værdifuld for såvel investorer, kreditorer og ikke mindst potentielle kreditorer, hvis krav mod selskabet kan opstå efter selskabets opløsning.

Den foreslåede bestemmelse omfatter også den situation, hvor et selskab stiftes med henblik på at skulle spaltes i to nye selskaber, således at det oprindeligt stiftede selskab ophører. Vedtægterne skal i alle tilfælde, hvor et kapitalselskab ved stiftelsen forudses at have en begrænset levetid, angive enten den seneste dato for selskabets ophør eller den længste periode efter stiftelsen, hvor selskabet kan bestå.