Selskabsloven § 288

Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf. § 278, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3 måneder efter offentliggørelse af fusionsplanen, jf. § 279, stk. 1, jf. § 278, stk. 4. Det fortsættende selskab kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:

Fusionsplanen, jf. § 272.
Fusionsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. § 273, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 276, hvis de foreligger.
Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 279, stk. 1, nr. 2.
Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275, hvis den foreligger.
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter § 279, stk. 2.
En angivelse fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede procedure er påbegyndt, hvor det er relevant.
En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. § 279 a, hvor det er relevant.
En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. § 286, stk. 4, hvor det er relevant.
En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort, hvor det er relevant.

Stk. 2. Anmeldelse af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 272, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 279. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til § 272 anses for bortfaldet.

Forarbejder til Selskabsloven § 288

Retsinformation

Direktivet om grænseoverskridende fusioner indeholder ikke regler om anmeldelsen af gennemførelsen af en grænseoverskridende fusion, jf. dog forslaget til § 289 om den efterfølgende attestudstedelse. Som følge heraf vil de almindelige regler om nationale fusioner finde anvendelse.

Anmeldelsen om den vedtagne fusion eller spaltning skal, jf. aktieselskabslovens § 134 i, stk. 1, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen blev truffet.

Hertil kommer, at en anmeldelse om gennemførelse af en fusion i medfør af aktieselskabslovens § 134 i, stk. 2, senest skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af fusionsplanen.

Bestemmelsen skal sikre, at planen på beslutningstidspunktet fortsat har aktualitets- og informationsværdi.

Fristerne i aktieselskabslovens § 134 i, stk. 2, der i forslaget foreslås videreført i § 251, stk. 1 og 2, foreslås også videreført for grænseoverskridende fusioner, jf. forslaget til § 288, stk. 1 og 2.

Ved en grænseoverskridende fusion skal der i modsætning til en national fusion efter anmeldelsen af fusionens vedtagelse være en attestudveksling mellem de involverede kompetente myndigheder i de respektive lande, hvorfra der deltager selskaber i fusionen, jf. forslaget til § 289. I forlængelse af dette indtræder fusionens retsvirkninger først efter denne attestudstedelse.

Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 134 i, stk. 1, 3. pkt., der foreslås videreført i § 251, stk. 1, 3. pkt., om at fusionen først kan registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt, er som følge heraf ikke relevant ved grænseoverskridende fusioner og foreslås som følge heraf ikke medtaget i forslaget til § 287, stk. 1.

Stk. 3 og 4 i forslaget til § 288 svarer til de eksisterende bestemmelser i aktieselskabslovens § 134 i, stk. 3, og lovens § 134 b, stk. 6, der foreslås videreført uændret i forslaget til § 252, stk. 3 og 4, og som efter de gældende regler og de foreslåede bestemmelser gælder både for aktieselskaber og anpartsselskaber.

Med hensyn til forslaget til § 288 henvises i øvrigt til bemærkningerne til ovennævnte bestemmelser.