Selskabsloven § 277

Det fremgår af aktieselskabslovens § 134 c, stk. 4, at en vurderingsmand i forbindelse med nationale fusioner skal udarbejde en erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen. Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 134 c gælder også for anpartsselskaber, jf. anpartsselskabslovens § 65.

Samme krav gælder ved grænseoverskridende fusioner, jf. aktieselskabslovens § 137, stk. 2. Beskyttelsen af kreditorer er således ikke specifikt harmoniseret i direktivet om grænseoverskridende fusioner. Det er i direktivets artikel 4 alene bestemt, at de nationale regler om kreditorbeskyttelse i forbindelse med nationale fusioner også finder anvendelse i forbindelse med grænseoverskridende fusioner.

Da de nationale regler om kreditorbeskyttelse ved nationale fusioner og spaltninger heller ikke er specifikt harmoniseret, kan der være forskellige regler om kreditorbeskyttelse i de forskellige medlemslande.

Ved grænseoverskridende fusioner er de danske regler om kreditorbeskyttelse relevante for de deltagende selskaber, der hører under dansk lovgivning.

Det foreslås i § 277, stk. 1, 1. pkt., at der fortsat skal være krav om en vurderingsmandsudtalelse om kreditorernes stilling efter fusionen.

I § 242, 2. pkt., foreslås det, at kapitalejerne i enighed skal kunne beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling efter fusionen. Hvis kapitalejerne fravælger erklæringen foreslås det, at kreditorerne får de samme rettigheder, som de ville have haft, hvis vurderingsmanden var kommet frem til, at kreditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikret efter fusionen. For kreditorerne vil den foreslåede ændring, således betyde en forbedring af deres gældende retsstilling, idet forslaget vil betyde, at kreditorerne ved et fravalg af denne erklæring får nogle rettigheder, som kreditorerne ellers kun ville have haft, hvis erklæringens konklusion ville have været, at kreditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Da der er tale om en forbedring af kreditorernes stilling foreslås det, at denne mulighed for at fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling også indføres ved grænseoverskridende fusioner, jf. den foreslåede bestemmelses 2. pkt.

Der henvises i øvrigt i relation til forslaget til § 277 til bemærkningerne til forslaget til § 242, som handler om vurderingsmandens erklæring om kreditorernes stilling ved en national fusion.