Selskabsloven § 27

Stiftelsesdokumentet skal endvidere indeholde bestemmelser om følgende forhold, hvis der er truffet beslutning herom:

Særlige rettigheder eller fordele, der skal tilkomme stiftere eller andre,
indgåelse af aftale med stiftere eller andre, hvorved der kan påføres kapitalselskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse,
at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter, jf. § 35,
at kapitalselskabets årsregnskab m.v. ikke skal revideres, hvis kapitalselskabet kan fravælge revision efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og
størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, der er indbetalt på tidspunktet for stiftelse.

Stk. 2. I stiftelsesdokumentet skal stifterne redegøre for de omstændigheder, som er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne.

Stk. 3. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.

Stk. 4. Aftaler om forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes deri, har ikke gyldighed over for kapitalselskabet.

Forarbejder til Selskabsloven § 27

Retsinformation

Forslagets § 27, stk. 1, nr. 1 og 2, er en videreførelse af de gældende regler i aktieselskabslovens § 6, stk. 1, nr. 2 og 3, om, at stiftelsesdokumentet skal oplyse de beslutninger, der måtte være truffet om, at stiftere eller andre skal tillægges særlige rettigheder eller fordele, eller om at der med stiftere eller andre skal indgås en aftale, der påfører selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse.

Efter de gældende regler i aktieselskabslovens § 6 og anpartsselskabslovens § 8 skal kapitalselskabets stiftelsesdokument indeholde oplysninger om særlige rettigheder eller fordele, som i forbindelse med stiftelsen er tillagt stifter eller andre. Der kan eksempelvis være tale om en stifters ret til at bebo en lejlighed i en af kapitalselskabet overtaget ejendom, eller en pensions- eller licensydelse.

Der kan ikke tillægges en bestemt navngiven person livsvarigt medlemskab af en bestyrelse, men bestemmelsen udelukker ikke, at en bestemt person hvert fjerde år vælges til en bestyrelsespost.

En økonomisk forpligtelse, der omfattes af forslagets stk. 1, nr. 2, er eksempelvis den situation at et kapitalselskab skal forpagte en stifters virksomhed. Oplysningskravet skal i sådan en situation sikre, at der - sammen med redegørelsen efter stk. 2 - er grundlag for at vurdere, om værdien af det forpagtede er i overensstemmelse med forpagtningsafgiften.

Kravet om oplysning om, hvorvidt der kan tegnes kapitalandele mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud), jf. stk. 1, nr. 3, viderefører aktieselskabslovens § 6, stk. 1, nr. 1, og anpartsselskabslovens § 7, stk. 1, 1. pkt. Ifølge disse regler skal stiftelsesdokumentet indeholde oplysning om de beslutninger, der eventuelt er truffet om, at aktier eller anparter kan tegnes ved indskud af andre værdier end kontanter. Reglerne om indskud af andre værdier end kontanter skal ses i sammenhæng med forslagets §§ 36 og 37, hvorefter der ved indskud af værdier skal udarbejdes en vurderingsberetning. Der henvises til forslagets bemærkninger herom. Oplysning om, hvorvidt der kan foretages indskud i andre værdier end kontanter, er endvidere af væsentlig betydning for kapitalejerne i kapitalselskaber med udestående kapital, fordi et sådant indskud medfører, at hele kapitalen skal indbetales, jf. forslagets § 33, stk. 1, 4. pkt.

De mindre kapitalselskaber, der kan fravælge revision efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal endvidere oplyse, hvorvidt kapitalselskabets årsrapporter ikke skal revideres fremover, jf. stk. 1, nr. 4, hvilket er en videreførelse af aktieselskabslovens § 6, stk. 1, nr. 4, og anpartsselskabslovens § 6, nr. 4.

Det foreslåede stk. 1, nr. 5, er en ny bestemmelse om, at den indbetalte del af den tegnede aktiekapital skal oplyses. Bestemmelsen, der er en gennemførelse af 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF), artikel 3, litra g, er blevet aktuel på baggrund af muligheden for at have såkaldt »udestående kapital« – det vil sige kapital, der er tegnet, men ikke indbetalt. Efter forslagets § 33, stk. 1, skal kapitalselskaber have indbetalt mindst 25 pct. af den tegnede selskabskapital, dog mindst 50.000 kr.

Kravet i det foreslåede stk. 2 om udarbejdelse af en redegørelse viderefører de gældende regler i aktieselskabslovens § 6, stk. 3, og anpartsselskabslovens § 8, stk. 2. Denne redegørelse bør indeholde oplysninger, der i hovedtræk beskriver vilkårene for den økonomiske forpligtelse for aktieselskabet, herunder om en eventuel overtagelse af forpligtelser, kreditering af en overdragers tilgodehavende, kontant vederlag, overtagne sikkerhedsstillelser mv. Stifterne skal i redegørelsen erklære sig om bedømmelsesgrundlaget for deres vurdering.

Stk. 3 i forslaget er en videreførelse af den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 6, stk. 4. Henvises der i stiftelsesdokumentet til et dokument, uden at dokumentets hovedindhold er gengivet, skal det pågældende dokument vedhæftes stiftelsesdokumentet. Dokumentet vil herefter blive betragtet som en del af stiftelsesdokumentet.

Aftaler om forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke er blevet godkendt heri, kan ikke gøres gældende over for selskabet ifølge forslagets stk. 4, der viderefører den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 6, stk. 5. Bestemmelsen i aktieselskabslovens § 6, stk. 5, er formuleret anderledes end den gældende bestemmelse i anpartsselskabslovens § 8, stk. 3, men det fremgår af bemærkningerne hertil, at der alene er tale om sproglige forskelle uden realitetsforskel. Reglen har til formål at beskytte såvel kapitalejere som kreditorer mod, at ukendte krav dukker op. En aftale, der er uomtalt i stiftelsesdokumentet, kan ikke efterfølgende godkendes af stifterne med den virkning, at den indgår i stiftelsesdokumentet.