Selskabsloven § 228

Når der af Erhvervsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangsopløses, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:

Indsættelse af en likvidator udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 1. pkt.
Ændring af en likvidator udnævnt af skifteretten.
Indsættelse af en revisor udnævnt af skifteretten, jf. § 227, stk. 3, 2. pkt.
Ændring af en revisor udnævnt af skifteretten.
Genoptagelse, jf. § 232.
Fusion, jf. §§ 236-253, jf. dog stk. 2.
Spaltning, jf. §§ 254-270, jf. dog stk. 2.
Grænseoverskridende fusion, jf. §§ 271-290 og 311-317, jf. dog stk. 2.
Grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-311 og § 318, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Beslutning om fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller grænseoverskridende spaltning kræver, at skifteretten eller den eventuelle skifteretsudnævnte likvidator tiltræder dette.

Stk. 3. Hvis det fortsættende selskab i en fusion eller grænseoverskridende fusion eller det modtagende selskab i en spaltning eller grænseoverskridende spaltning er under tvangsopløsning, kan transaktionen kun besluttes, hvis der samtidig træffes beslutning om genoptagelse af selskabet, jf. § 232.

Forarbejder til Selskabsloven § 228

Retsinformation

Den foreslåede bestemmelse i stk. 1 kodificerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen praksis, hvorefter styrelsen ikke foretager vedtægtsændringer eller andre registreringsændringer i selskaber, der er under tvangsopløsning. Dette skyldes, at selskabet under tvangsopløsning som udgangspunkt er under afvikling og beføjelserne hermed videregivet til skifteretten og de af skifteretten beføjede.

Formålet er at skabe klarhed om de personer, der er ansvarlige for selskabet på tidspunktet for selskabets oversendelse til tvangsopløsning. I tilfælde af tvangsopløsning er der et hensyn at tage til kreditorerne, således at eventuelle værdier i selskabet, som f.eks. navnerettigheder, ikke unddrages bobehandlingen, eller der på anden vis foretages ændringer, som er med til at sløre forholdende til skade for kreditorerne.

Udvalget til Modernisering af Selskabsretten har fundet denne praksis hensigtsmæssig, men har vurderet, at det i selskaber under tvangsopløsning kan være hensigtsmæssigt for skifteretten at kunne indsætte en revisor, der ikke tidligere har haft tilknytning til selskabet.

Det foreslåede stk. 2 skal sikre, at der ikke opstår en usikkerhed om retsstillingen, i forbindelse med en eventuel genoptagelse af selskaber, der ønsker og har mulighed for at genoptage virksomheden