Selskabsloven § 219

Forslaget til § 219 viderefører aktieselskabslovens § 121 uden materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand for aktieselskaber. Der findes ikke en tilsvarende udtrykkelig regel for anpartsselskaber, men princippet i aktieselskabslovens § 121 antages også efter gældende ret at finde anvendelse for anpartsselskaber, hvorfor der alene er tale om en kodificering af gældende praksis for anpartsselskaber.

I den foreslåede stk. 1 videreføres den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 121, stk. 1, hvorefter likvidator træder i bestyrelsens og direktionens sted. Selskabets hidtidige ledelse ophører med at fungere ved likvidationens indtræden. I perioden fra til valg af likvidator finder forslagets § 229, stk. 1, tilsvarende anvendelse for ledelsens dispositioner. Heraf følger bl.a., at ledelsens fratræden skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samtidig med, at der sker anmeldelse om, at selskabet er trådt i likvidation. Det er muligt for medlemmer af den hidtidige ledelse at blive udpeget til likvidator under iagttagelse af de sædvanlige habilitetsregler.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen følger en administrativ praksis, hvorefter et selskabs ledelse dog automatisk afregistreres, når styrelsen modtager anmeldelse om likvidation af et selskab, uanset om anmeldelse herom indsendes i forbindelse med anmeldelsen om, at selskabet er trådt i likvidation.

Den eller de udpegede likvidator(er) varetager ledelsens hidtidige opgaver i selskabet, og lovens bestemmelser om ledelse finder derfor med de fornødne tilpasninger anvendelse på en likvidator, jf. forslagets stk. 1, 2 pkt. Dette medfører blandt andet, at likvidator må opfylde de samme habilitetskrav, som selskabets ledelse, jf. forslagets § 131.

Det foreslås i stk. 2, at det organ eller den myndighed, der har udnævnt likvidator, til enhver tid kan afsætte pågældende igen. I langt hovedparten af tilfældene vil det således være generalforsamlingen, der kan afsætte likvidatoren.

Det foreslås i stk. 3, at selskabslovens og årsregnskabslovens almindelige regler om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal finde tilsvarende anvendelse for et selskab, der er under likvidation med de afvigelser, der følger af bestemmelserne i kapitlet om opløsning. Der tænkes herved særligt på reglerne om majoritetskrav i § 217, stk. 2, de særlige frister vedrørende de forskellige opløsningstyper, og kravene til udlodning af ordinært og ekstraordinært udbytte samt den endelige udlodning af likvidationsprovenu.

Således skal der bl.a. udformes en årsrapport, der er i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler, som efterfølgende skal godkendes på den ordinære generalforsamling. Årsrapporten skal være revideret, såfremt der er tale om et revisionspligtigt selskab, eller såfremt selskabet på den ordinære generalforsamling frivilligt har besluttet, at der skal ske revision af selskabets årsrapporter.

Selskabets hidtidige revisor fortsætter som revisor efter generalforsamlingens beslutning om at likvidere selskabet, medmindre generalforsamlingen træffer beslutning om valg af en ny revisor.