Selskabsloven § 217

Generalforsamlingen træffer beslutning om frivillig opløsning af et kapitalselskab ved likvidation, såfremt andet ikke er fastsat i lovgivningen.

Stk. 2. Beslutningen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. § 106. I tilfælde, hvor opløsning ved likvidation er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervsstyrelsen efter denne lov, træffes beslutningen med simpelt flertal, jf. § 105.

Forarbejder til Selskabsloven § 217

Retsinformation

Forslaget viderefører de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens § 116, stk. 1-2, og anpartsselskabslovens § 53, stk. 1-2. Der er med forslaget ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand. Der er alene foretaget en sproglig tilpasning.

Det foreslås i stk. 1 i overensstemmelse med de gældende regler, at beslutning om opløsning af et selskab som hovedregel træffes af generalforsamlingen, og at opløsningen gennemføres ved likvidation. Likvidationen gennemføres af en eller flere likvidatorer, som overtager kompetencen fra bestyrelsen og direktionen.

Det foreslåede stk. 2 samler reglerne for aktie- og anpartsselskaber, idet forskellen i mulighederne for aktie- og anpartsselskaber til selv at fastlægge majoritetskrav ikke længere vil være aktuel jf. forslagets § 105 og 106.

Udgangspunktet er, at der kræves kvalificeret majoritet for at beslutte at træde i likvidation undtagen i tilfælde, hvor beslutning om likvidation er påbudt i lovgivningen, kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvorefter kravet alene er simpelt flertal.

Likvidation efter reglerne i aktie- og anpartsselskabslovene er rettet mod afvikling af solvente selskaber, idet insolvente selskaber afvikles efter konkurslovens regler. En anmeldelse om likvidation af et insolvent selskab kan ikke registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det kan dog være usikkert, om et selskab, afhængig af de samlede økonomiske forhold og samarbejdet med kreditorer, vil kunne afvikles ved likvidation, eller om likvidator er nødsaget til at indgive konkursbegæring med tids- og værditab for selskab og kreditorer.

Samlet set vil det som oftest være en fordel at fastholde selskabets afvikling inden for det likvidationsretlige regelsæt, hvorfor det ofte viser sig muligt at få selskabets kreditorer til at medvirke til, at selskabet vil kunne afvikles gennem likvidation. Likvidator vil inden for en snæver tidsramme kunne undersøge, om det er muligt at nå frem til en forhandlingsløsning, der sikrer afvikling af et kapitalselskab ved likvidation i tilfælde, hvor det ikke indledningsvist forekommer åbenbart, at de økonomiske forhold tillader en sådan løsning.

Likvidator er i sin opgavevaretagelse underlagt de samme ansvarsregler, som gælder for et selskabs ledelse.