Selskabsloven § 214

§ 214 viderefører den gældende undtagelsesbestemmelse i aktieselskabslovens § 115 a, stk. 2 og 3, og anpartsselskabslovens § 49, stk. 2 og 3. Der er ikke tilsigtet indholdsmæssige ændringer i forhold til de gældende bestemmelser.

Det fastslås i stk. 1, at forbuddet mod selvfinansiering i § 206 og låneforbuddet i § 210 ikke skal finde anvendelse på dispositioner, der er foretaget med henblik på erhvervelse af kapitalandele af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab.

Formålet med stk. 1 er at gøre det lettere at inddrage medarbejderne i selskabets ejerkreds. Anvendelsen af undtagelsen i stk. 1 forudsætter, at der er tale om en generel medarbejderordning og ikke blot økonomisk bistand til enkelte medarbejdere. Undtagelse omfatter således ikke aktieprogrammer, som er rettet mod selskabet ledelse.

Medarbejdere vil med hjemmel i stk. 1 ikke alene kunne få lån til erhvervelse af kapitalandele i selskabet, men også ved efterfølgende tegninger.

Forslaget giver alene mulighed for at yde lån til erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller eventuelle datterselskaber. Bestemmelsen giver derimod ikke mulighed for at yde lån til erhvervelse af kapitalandele i selskabets moderselskab. Et moderselskab kan derimod godt udlåne til medarbejderne i et datterselskab med henblik på disse medarbejderes erhvervelse af kapitalandele i moderselskabet.

I stk. 2 fastslås det, at der i det centrale ledelsesorgans ledelsesprotokol skal indsættes bemærkning om enhver disposition omfattet af stk. 1. Da en overtrædelse af bestemmelsen i § 214 er strafsanktioneret, kan kravet om protokoltilførsel være af betydning ved afgørelsen af, om bestemmelsens betingelser er overholdt.

Stk. 3 fastslår, at lån og sikkerhedsstillelser omfattet af det foreslåede stk. 1 kun kan ske med midler, der i henhold til § 180 kan udbetales som udbytte.

Det er ledelsens ansvar, at dispositioner omfattet af den foreslåede bestemmelse kun foretages under iagttagelse af lovens betingelser. En eventuel revisor vil endvidere skulle efterprøve dette ved en eventuel revision af selskabets årsrapport.

Der er ikke tilsigtet et krav om, at lån mv. omfattet af stk. 3 afvikles i takt med en eventuel formindskelse af selskabets frie reserver. Ledelsen vil dog kunne drages til ansvar, hvis det på lånetidspunktet er sandsynligt, at egenkapitalen inden for den nærmeste fremtid vil blive formindsket i et sådan omfang, at de ydede lån mv. kommer til at overstige selskabets frie reserver.