Selskabsloven § 207

§ 207 opregner, hvilke krav der efter 2. selskabsdirektivs (77/91/EØF), artikel 23, stk. 1, skal være opfyldt, hvis medlemsstaterne efter national ret tillader økonomisk bistand til at erhverve kapitalandele i selskabet.

Det fremgår af stk. 1, at generalforsamlingen skal godkende, at selskabet yder økonomisk bistand efter § 206, stk. 2. Generalforsamlingens godkendelse skal foreligge, inden beslutningen effektueres, men behøver ikke at afvente offentliggørelsen, jf. stk. 3.

Selskabets centrale ledelsesorgan har ansvaret for, at der udarbejdes en skriftlig redegørelse, som forelægges generalforsamlingen og danner grundlag for generelforsamlings stillingtagen.

Denne redegørelse skal indeholde de i stk. 1 opregnede oplysninger. Det vil sige:

– Bevæggrundene for dispositionen.

– Selskabets interesse heri.

– Betingelserne for dispositionen

– De risici som transaktionen måtte have for selskabets likviditet og solvens.

– Den pris som låntageren skal betale for kapitalandelene i selskabet.

Generalforsamlingen kan ikke på forhånd bemyndige selskabets ledelsesorganer til at træffe beslutning om økonomisk bistand. Generalforsamlingens tilslutning til, at selskabet yder økonomisk bistand, skal ske på baggrund af et konkret forhold.

Stk. 2 fastslår, at beslutning om økonomisk bistand skal træffes med samme majoritet, som kræves til vedtægtsændringer. Beslutningen skal herudover overholde generalklausulen i § 108.

Redegørelsen er underlagt offentlighed som øvrige selskabsdokumenter i medfør af de grundlæggende principper, som kommer til udtryk i artikel 3 i 1. selskabsdirektiv (68/151/EØF). I overensstemmelse med de generelle anmeldelsesfrister, jf. § 9, fastslår stk. 3, at redegørelsen skal være offentliggjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller modtaget til offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse.

Som det fremgår af bemærkningerne til §§ 206 og 210, har det som udgangspunkt ikke tidligere været tilladt direkte eller indirekte at stille midler til rådighed, ydet lån eller stille sikkerhed med henblik på erhvervelse af kapitalandele i et kapitalselskab (»selvfinansiering«). Det har heller ikke været tilladt at yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere, ledelsesmedlemmer i et kapitalselskab eller i et moderselskab til dette (»aktionærlån«). Såkaldte aktionærlån har heller ikke kunnet ydes til personer, der ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje eller på anden måde står den pågældende personkreds nær.

I henhold til §§ 206 og 210 er det nu muligt under visse omstændigheder direkte eller indirekte at yde lån, stille midler til rådighed eller stille sikkerhed med henblik på selvfinansiering og aktionærlån. Det kræves dog, at visse forhold skal være opfyldt, jf. § 206, stk. 3, og §§ 207- 209, for, at selskabet direkte eller indirekte kan yde økonomisk bistand til såvel selvfinansiering, jf. § 206, som anden form for økonomisk bistand til en personkreds med nære relationer til selskabet, jf. § 210.

I overensstemmelse med straffelovens § 3 kan der ikke pålægges straf for dispositioner, der måtte være foretaget i strid med den hidtil gældende lovgivning, men som er muliggjort ved ændring af lovgrundlaget. Opretholdelse af dispositioner, der er foretaget i strid med den hidtil gældende aktieselskabslovs § 115 og anpartsselskabslovs § 49, som under visse omstændigheder lovliggøres med aktie- og anpartsselskabsloven, skal således efterfølgende gøres lovlige i overensstemmelse med lovens krav. Generalforsamlingens godkendelse skal indhentes ved førstkommende lejlighed. Er forudsætningerne for at indhente en godkendelse ikke til stede, eller godkender generalforsamlingen ikke dispositionen, skal forholdet hurtigst muligt bringes til ophør. § 215 finder tilsvarende anvendelse i disse situationer.