Selskabsloven § 204

2. selskabsdirektivs artikel 20, stk. 3, og artikel 21 foreskriver, at kapitalandele omfattet af §§ 202 og 203, som ikke er afhændet rettidigt, skal annulleres. En sådan annullering kan dog gøres betinget af en kapitalnedsættelse med et tilsvarende beløb.

Den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 48 f foreskriver i overensstemmelse hermed, at aktier omfattet af §§ 48 d og 48 e, som ikke er afhændet rettidigt, skal annulleres via en kapitalnedsættelse, som bestyrelsen i aktieselskabet skal foranledige gennemført.

Den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 48 f foreslås videreført uændret. Anvendelsesområdet er dog foreslået udvidet som følge af, at aktieselskaber og anpartsselskaber fremover bliver underlagt de samme regler med hensyn til erhvervelse af egne aktier, jf. i øvrigt bemærkningerne til forslagets § 196.

Med hensyn til kapitalandelenes værdi skal det bemærkes, at denne del af bestemmelsen foreslås tilpasset sprogligt, idet det foreslås, at det fremover ikke skal være et krav, at samtlige kapitalandele skal have en nominel værdi, idet det foreslås, at der åbnes mulighed for, at der kan indføres kapitalandele med stykværdi. Som nævnt i bemærkningerne til forslaget til § 198 vil det for selskaber med kapitalandele med pålydende værdi være kapitalandelenes pålydende værdi, der vil være afgørende, mens det i selskaber med stykaktier eller stykanparter vil være den bogførte pariværdi, der vil være det afgørende. Det vil således ikke være kapitalandelenes markedsværdi, som selskabskapitalen skal nedsættes med.

Med henblik på at tage højde for den øgede valgfrihed om ledelsesmodeller, jf. forslaget til § 111, er det i den foreslåede bestemmelse præciseret, at det er selskabets centrale ledelsesorgan, der har pligt til at foranledige en nedsættelse af selskabskapitalen svarende til de pågældende kapitalandeles værdi. Vedtages forslaget om nedsættelse af selskabskapitalen ikke på generalforsamlingen, må det centrale ledelsesorgan nedlægge hvervet for at undgå strafansvar, hvilket svarer til, hvad der gælder efter de gældende regler.