LBK nr 331 af 20/03/2025
Erhvervsministeriet
Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, jf. dog § 199.
Stk. 2. Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 5 år.
Stk. 3. Bemyndigelsen skal angive
den største værdi, som de egne kapitalandele må have, og
det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for kapitalandelene.
I § 198 foreslås den gældende regel i aktieselskabslovens § 48, stk. 2, videreført, hvorefter det er et krav for at erhverve egne kapitalandele mod vederlag, at generalforsamlingen har bemyndiget selskabets centrale ledelsesorgan, jf. forslaget til stk. 1. Bestemmelsen foreslås dog som led i ensretningen af selskabslovene udvidet til at omfatte såvel aktieselskabers som anpartsselskabers erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag.
I overensstemmelse med ændringen af 2. selskabsdirektiv foreslås det i stk. 2, at bemyndigelsen fremover skal kunne gives for en periode på op til 5 år. Bemyndigelsen kan fortsat gives med almindeligt simpelt stemmeflertal. Der er ikke krav om, at bemyndigelsen skal optages i selskabets vedtægter.
I stk. 3 foreslås, at generalforsamlingens bemyndigelse som i den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 48, stk. 3, fortsat skal angive den største værdi, som selskabet må erhverve egne kapitalandele for, og det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for kapitalandelene. Med hensyn til værdien af de egne kapitalandele vil det for selskaber med kapitalandele med pålydende værdi være kapitalandelenes pålydende værdi, der vil være afgørende, mens det i selskaber med stykaktier eller stykanparter vil være den bogførte pariværdi, der vil være det afgørende. Ved en stykakties bogførte pariværdi forstås den værdi, som fremkommer ved at dividere beløbet for den i vedtægterne angivne selskabskapital med antallet af udstedte aktier. Tilsvarende gælder for stykanparter.
I bemærkningerne til forslaget til lov nr. 282 af 9. juni 1982, der bl.a. indførte den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 48, stk. 3, er det præciseret, at bestemmelsen om mindste og højeste kurs af et selskab, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, vil kunne opfyldes ved at angive den til enhver tid gældende børskurs plus/minus et vist kursspillerum. Dette vil fortsat være muligt.
Det skal i den forbindelse præciseres, at ledelsen også ved erhvervelse af egne kapitalandele har en forpligtelse til at sikre, at selskabets kapitalberedskab til stadighed er forsvarligt, jf. dette lovforslags § 115, nr. 5, og § 116, stk. 1, nr. 5, der viderefører den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 54, stk. 3.
