Selskabsloven § 175

Den foreslåede bestemmelse er en videreførelse af den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 36, stk. 3, 1. pkt. Som konsekvens af, at det i dette lovforslag foreslås, at der skal være frit valg af ledelsesmodel, er bestyrelsen ændret til selskabets centrale ledelsesorgan. Derudover indebærer forslaget ikke nogen materiel ændring.

En tilsvarende regel findes ikke i den gældende anpartsselskabslov. Da anpartsselskaber med forslaget får mulighed for at udstede warrants og konvertible gældsbreve, findes det hensigtsmæssigt af hensyn til en ensretning af reglerne, at begge selskabstyper underkastes ens regler om anmeldelse af kapitalforhøjelser.

I henhold til den foreslåede bestemmelse i stk. 1 skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året, hvis tegning af kapitalandele sker på grundlag af konvertible gældsbreve eller warrants, og den fastsatte frist for tegningen er længere end 12 måneder, samt det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen er tegnet og fuldt indbetalt med tillæg af en eventuel overkurs.

Ofte er retten til at udnytte en tildelt warrant eller konvertere et konvertibelt gældsbrev ikke knyttet til en bestemt dato, men et tidsrum, der kan strække sig over eksempelvis et årsskifte. Det vil derfor være upraktisk at forlange registreret hver enkelt kapitalandelsudstedelse. Pligten pålægges derfor kun ved hvert regnskabsårs udløb, eller når den periode, inden for hvilken ombytning kunne ske, er udløbet. Med hensyn til den enkelte nye kapialejers ret til udbytte gælder reglen i § 174, stk. 2.

Den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 36, stk. 3, 3. og 4. pkt., er videreført i forslagets stk. 1, hvori det præciseres, at hvis fristen løber udover 12 måneder, skal det centrale ledelsesorgan udover anmeldelse i henhold til stk. 1, senest 4 uger efter tegningsfristens udløb anmelde kapitalforhøjelsen. Denne situation opstår i de tilfælde, hvor den fastsatte frist for tegning er udløbet. Det er således alle betingelserne i nr. 1-3, der skal være opfyldt. I et sådan tilfælde skal det centrale ledelsesorgan senest 4 uger efter, at denne frist er udløbet, anmelde de foretagne kapitalforhøjelser.

Forslagets stk. 2 giver det centrale ledelsesorgans bemyndigelse til at foretage de nødvendige ændringer af selskabets vedtægter som følge af ombytningen af konvertible gældsbreve eller udnyttelsen af tildelte warrants. I det foreslåede stk. 3 præciseres, at anmeldelse af kapitalforhøjelser som følge af ombytning af konvertible gældsbreve eller warrants skal følge de almindelige regler om tilbagebetaling, hvis registrering nægtes. Der henvises endvidere til bemærkningerne vedrørende forslagets § 177.