Selskabsloven § 168

Forslaget indeholder oplysningskravet vedrørende anvendelse af konvertible gældsbreve og warrants i kapitalselskabets vedtægt. Bestemmelsen viderefører de gældende regler i aktieselskabslovens § 40 a, stk. 3, samt § 41, stk. 3. Anpartsselskabsloven indeholder ikke tilsvarende regler. Idet det med forslaget bliver muligt for anpartsselskaber at udstede konvertible gældsbreve og warrants er det fundet uhensigtsmæssigt med en ensretning af reglerne for begge selskabstyper på dette område.

Den krævede bestemmelse i vedtægterne udgør det retlige grundlag for, at der til sin tid kan ske den udvidelse af kapitalen, som er en betingelse for udnyttelse af et konvertibelt gældsbrev eller en warrant. Det vil på samme måde som hidtil være muligt at henvise til den udstedte ordning i et bilag, hvor bilaget er vedhæftet kapitalselskabets vedtægt.

Hvis et selskab vælger at oplyse om anvendelse af konvertible gældsbreve eller warrants i et bilag til vedtægten, skal dette bilag vedhæftes ved evt. anmeldelse af senere ændringer af vedtægten. Hvis indehaverne vælger at udnytte et konvertibelt gældsbrev eller en warrant til en efterfølgende kapitalforhøjelse, skal dette anmeldes, jf. forslagets § 173.

Det er beslutningen i dens helhed, der skal optages i vedtægterne, jf. herved artikel 25, stk. 4, jf. stk. 1, i 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF). Bemyndigelsen til kapitalselskabets centrale ledelsesorgan vedrørende sletning og optagelse om bestemmelse i vedtægten omhandler udelukkende ændringer som følge af eventuel udnyttelse af tegningsoptioner eller bortfald af samme. Der kan således ikke foretages andre ændringer af generalforsamlingens beslutning.

I henhold til praksis er det ikke muligt at vedtage og få registreret en ordning, hvorved kapitalselskabet under visse forudsætninger kan tvinge en indehaver af en warrant eller et konvertibelt gældbrev til at tegne henholdsvis konvertere til kapitalandele.