Selskabsloven § 164

Den foreslåede bestemmelse er en videreførelse af aktieselskabslovens § 36, stk. 1. Der er udover en sproglig modernisering ikke foretaget materielle ændringer. En lignende bestemmelse findes ikke i anpartsselskabsloven. Der indføres dog med hensyn til en ensretning af reglerne en tilsvarende regel for anpartsselskaber.

Bestemmelsen i den gældende aktieselskabslovs § 36 implementerede for aktieselskaber 2. selskabsdirektiv (77/91/EØF), artikel 26 og 27, stk. 1, samt artikel 28. Disse artikler omhandler krav til indbetaling ved kapitalforhøjelser.

Den foreslåede bestemmelse fastslår således, at beslutninger om vedtægtsændringer i aktie- og anpartsselskaber, som forudsætter forhøjelser af selskabskapitalen, bortfalder, hvis det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke er tegnet inden for den i beslutningen fastsatte frist. Generalforsamlingen skal i sin beslutning, jf. forslagets § 158, nr. 7, 1. led, fastsætte en tegningsfrist for kapitalforhøjelsen.

De vedtægtsændringer, som bortfalder, hvis mindstebeløbet ikke indbetales, er de vedtægtsændringer, der er en konsekvens af den vedtagne, men som følge af tegningsforløbet bortfaldne, kapitalforhøjelse. Hvis generalforsamlingen samtidig med beslutning om kapitalforhøjelsen har truffet andre beslutninger om vedtægtsændringer som eksempelvis en ændring af selskabets tegningsregel eller navn, vil det afhænge af en konkret vurdering, om også disse beslutninger anses som bortfaldet.

Det præciseres endvidere, at beløb, som er indbetalt for kapitalandelene, i så fald hurtigst muligt skal betales tilbage. Som led i ensretningen af sprogbrugen i selskabsloven er fristen for tilbagebetalingen ændret fra »straks« til »hurtigst muligt«. Der er ikke herved tilsigtet materielle ændringer. Kapitaltegnere har her ret til tilbagebetaling af det indbetalte beløb uden fradag af omkostningerne ved forhøjelsen. Ved et sådant krav er kapitaltegnerne at betragte som kreditorer i selskabet.