Selskabsloven § 161

Bestemmelsen vedrører kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld, der efter de gældende regler er reguleret i aktieselskabslovens § 33 a og anpartsselskabslovens § 40.

De foreslåede bestemmelser i stk. 1–3, er udtryk for en videreførelse af gældende ret. Strukturmæssigt er bestemmelsen dog ændret i forbindelse med sammenskrivningen af de to love.

For aktieselskaber findes der i aktieselskabslovens § 33 a, stk. 2, regler om fremlæggelse af bestyrelsens redegørelse samt yderligt udarbejdede dokumenter senest 8 dage før generalforsamlingen. Dette kan imidlertid i henhold til samme bestemmelse fraviges ved samtykke fra samtlige aktionærer.

I anpartsselskabslovens § 40 findes der ikke en tilsvarende regel om fremlæggelse af ledelsens redegørelse forud for anpartshavernes beslutning.

Bestemmelsen i stk. 2 vedrører udarbejdelsen af det centrale ledelsesorgans redegørelse og andre udarbejdede dokumenter. Denne bestemmelse har til formål at sikre, at der forelægges generalforsamlingen og kapitalejerne de oplysninger om selskabets økonomiske stilling, som må antages normalt at være af betydning. Bestemmelserne har således til formål at beskytte aktionærerne/anpartshaverne.

Det foreslåede stk. 3 vedrører muligheden for, at et aktieselskabs aktionærer kan gøre sig bekendt med det centrale ledelsesorgans beretning forud for afholdelse af generalforsamlingen. Forslaget er med en sproglig modernisering en videreførelse af reglerne i aktieselskabslovens § 33 a, stk. 2, første led.

I overensstemmelse med de øvrige regler i dette forslag er der ikke længere krav om, at udarbejdede dokumenter skal være fremlagt til eftersyn på selskabets kontor. Det er således op til selskabet selv at vurdere, hvorledes de vil gøre udarbejdede dokumenter tilgængelige for aktionærerne. Dette kan ske via eksempelvis selskabets hjemmeside eller anden form for elektronisk kommunikationsmiddel.

Særligt i selskaber med kun én eller få kapitalejere, og særligt hvis der er sammenfald mellem ejerkreds og ledelse i et selskab, vil der kunne opstå situationer, hvor kapitalejerne gennem deres kontakt til selskabet allerede har kendskab til de oplysninger, som bestemmelsen omfatter. Derudover har kapitalejerne altid mulighed for at bede om supplerende oplysninger, inden de træffer en beslutning. Det er ikke hensigten med dette lovforslag at opstille regler, der kan virke byrdefulde for selskaberne, hvis de personer, der er tilsigtet at beskytte med reglerne, ikke har nogen interesse heri. Det foreslås derfor i stk. 4, at kapitalejerne i enighed kan fravælge udarbejdelse af det centrale ledelsesorgans beretning i henhold til stk. 2.

Den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 33 a, stk. 2, andet led, foreslås endvidere videreført i stk. 5, således at reglerne om fremlæggelse af dokumenter nævnt i stk. 3 skal kunne fraviges i enighed mellem aktionærerne.

Det er således op til aktionærerne selv at vurdere, om de har behov for, at de pågældende dokumenter fremlægges forud for generalforsamlingen. Det er i særlig grad relevant at kunne fravige kravet om udarbejdelse i selskaber med en meget lille ejerkreds.

I selskaber med en større ejerkreds vil det typisk være svært at opnå enighed om at fravige kravene i stk. 2 og 3.