Selskabsloven § 15

Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke opfylder bestemmelser i denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller selskabets vedtægter. Registrering må heller ikke finde sted, hvis den beslutning, der lægges til grund for registreringen, ikke er blevet til i overensstemmelse med de forskrifter, som er fastsat i loven, bestemmelser, der er fastsat i henhold til denne lov, eller som selskabets vedtægter fastlægger.

Stk. 2. En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervsstyrelsens it-system eller indsender anmeldelse herom til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, indestår for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er gyldig.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på dokumenter m.v., som offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, eller som indsendes til styrelsen til offentliggørelse m.v. efter denne lov.

Forarbejder til Selskabsloven § 15

Retsinformation

Forslagets stk. 1 indeholder i store træk en videreførelse af de gældende bestemmelser i § 157, stk. 1, i aktieselskabsloven og § 73, stk. 1, i anpartsselskabsloven. Dog afspejler ordlyden i den foreslåede bestemmelse den teknologiske udvikling, hvorefter langt størsteparten af registreringer vedrørende kapitalselskabers forhold foretages ved selvregistrering af de af kapitalselskabet bemyndigede ved brug af de af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udviklede it-registreringsløsninger.

I de it-registreringsløsninger, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen stiller til rådighed for anmeldere, er det tilstræbt, hvor det er muligt, at udvikle dialogbokse og blokeringer for at mindske risikoen for fejl og registreringer i strid med loven og de i medfør af loven udstedte forskrifter og retningslinjer. Karakteren af de oplysninger, der skal registreres, og det materiale, der skal vedhæftes, gør det imidlertid ikke muligt i alle situationer at forhindre, at registreringer kan ske i strid med lovens forskrifter.

Det foreslås derfor i stk. 1, at registrering ikke må finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke er lovligt eller ikke er i overensstemmelse med selskabets vedtægter. Der er tale om en videreførelse af de principper, som kommer til udtryk i aktieselskabslovens § 157, stk. 1, og anpartsselskabslovens § 73 suppleret med bestemmelser fastlagt i § 5 i anmeldelsesbekendtgørelsen, bekendtgørelse nr. 1525 af 13. december 2007. Der erindres i denne forbindelse om straffelovens § 296, stk. 1, nr. 2, om anmeldelse af urigtige oplysninger over for offentlig myndighed.

I det foreslåede stk. 2 præciseres det, at der påhviler anmelder en særlig forpligtelse til at sikre, at selvregistrering ved brug af tilgængelige it-registreringsløsninger ikke gennemføres i strid med lovgivningens eller vedtægternes forskrifter. Det samme gælder i forbindelse med anmeldelser af forhold, der ikke kan gennemføres ved selvregistrering. Der henvises i denne forbindelse til den foreslåede § 17 vedrørende dokumentation for baggrunden for den foretagne anmeldelse og retsvirkningerne heraf.

Ved anmelder forstås den person eller det firma, der i forbindelse med det registreringspligtige forhold formelt anføres som anmelder. Hvis kapitalselskabet selv forestår registreringen eller anmeldelsen, sker dette således på selskabets vegne i overensstemmelse med de tegningsregler, der gælder for selskabet, eller i øvrigt i overensstemmelse med de almindelige regler om stillingsfuldmagt. Foretages registreringen eller anmeldelsen f.eks. af selskabets advokat, er det den pågældende advokat, der skal betragtes som anmelder, uanset om det er advokatens sekretær, der foretager handlingen.

Det foreslåede stk. 3 fastslår, at anmelder har samme ansvar som efter stk. 1 og 2 for dokumenter, som anmelder offentliggør eller indsender til offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Dette gælder, uanset om anmelder selv foretager offentliggørelsen heraf i styrelsens it-system, hvor denne mulighed foreligger, eller anmelder indsender dokumenter mv., eksempelvis en fusionsplan, på papir eller indtaster denne elektronisk i styrelsens selvbetjeningssystemer, når der er udviklet it-løsninger hertil.