LBK nr 331 af 20/03/2025
Erhvervsministeriet
Er valg eller udnævnelse af medlemmer af ledelsen i et kapitalselskab bekendtgjort i Erhvervsstyrelsens it-system i overensstemmelse med § 14, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre kapitalselskabet godtgør, at denne kendte manglen.
Bestemmelsen er en videreførelse af de gældende regler i aktieselskabslovens § 62 og anpartsselskabslovens § 26. Det foreslås desuden, at bestemmelsen fremover finder tilsvarende anvendelse på medlemmer af tilsynsrådet.
Bestemmelsen er en gennemførelse af artikel 8 i 1. selskabsdirektiv (68/151/EØF) og indebærer, at kapitalselskabets ret til over for en godtroende tredjemand at påberåbe sig, at udnævnelsen var ugyldig på grund af en af de såkaldte »stærke« indsigelser, f.eks. falsk, forfalskning eller voldelig kompulsiv tvang, ophører ved bekendtgørelsen af udnævnelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
Bevisbyrden for tredjemands onde tro ligger ifølge bestemmelsen hos kapitalselskabet.
Udtrykket »kendte« er direkte overtaget fra 1. selskabsdirektiv, men udtrykket skal i overensstemmelse med gældende praksis forstås i overensstemmelse med dansk rets almindelige ond tros begreb.
Bestyrelsesmedlemmers, tilsynsrådsmedlemmers og direktørers fratræden skal således registreres eller anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og må fra tidspunktet for offentliggørelsen i styrelsens it-system anses for at være kommet til tredjemands kendskab, jf. § 14, stk. 2.
