Selskabsloven § 112

Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres efter § 10, må ikke være personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en erhvervsvirksomhed i henhold til lovgivningen her i landet eller et andet EU-/EØS-lands lovgivning.

Stk. 2 Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.

Stk. 3. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres efter § 10, skal være personer, som faktisk fungerer som ledelsesmedlemmer, jf. kapitel 7.

Stk. 4. I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et interessentskab være direktør, forudsat at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 2.

Forarbejder til Selskabsloven § 112

Retsinformation

Den i stk. 1 foreslåede regel om, at personer, som er medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, skal være myndige efter værgemålsloven, er en videreførelse af de gældende regler i aktieselskabslovens § 52, stk. 1, og anpartsselskabslovens § 19, stk. 1, sidste pkt. Reglen gælder for både aktie- og anpartsselskaber og for alle medlemmer af ledelsen i de pågældende kapitalselskaber, dvs. medlemmer af direktion og bestyrelse og fremover også tilsynsråd.

Fremhævelsen af, at der skal være tale om personer, betyder modsætningsvist, at der ikke er hjemmel til at ansætte juridiske personer. Om rederiaktieselskaber se dog det foreslåede stk. 2.

Mens en stifter i henhold til den foreslåede § 21, stk. 2, ikke må være ude af rådighed over sit bo, f.eks. som følge af en personlig konkurs, eller have anmeldt betalingsstandsning, stiller loven ikke et tilsvarende krav til medlemmer af ledelsen.

Undtagelsesreglen i det foreslåede stk. 2 er en videreførelse af den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 52, stk. 2, hvorefter et enkeltmandsfirma eller et interessentskab kan være direktør i rederiaktieselskaber. Bestemmelsen er begrundet i den særstilling, rederiaktieselskaber ifølge international tradition altid har indtaget på dette punkt.

Det er i dag ikke muligt for en juridisk person at indtræde i ledelsen i andre kapitalselskaber end rederiaktieselskaber.

Udvalget til Modernisering af Selskabsretten drøftede i sin betænkning hensigtsmæssigheden af eventuelt at udvide den gældende regel til også at omfatte andre selskabstyper end rederiaktieselskaber. Uanset at en sådan ordning i dag kendes for rederiaktieselskaber, hvor den har virket tilfredsstillende i mange år, fandt udvalget imidlertid ikke en sådan udvidelse hensigtsmæssig, idet der hurtigt vil opstå spørgsmål om, hvorvidt det personlige ansvar ville bortfalde for den fysiske person, der repræsenterer den juridiske person i ledelsen.

Et andet spørgsmål kunne være, om den fysiske person, der sidder som repræsentant for en juridisk person i ledelsen, kunne have mindre incitament til at varetage ledelsesbeføjelserne og -forpligtelserne, eller om vedkommende reelt har det samme ansvar og de samme forpligtelser som de øvrige ledelsesmedlemmer.

Udvalget fandt på den baggrund ikke, at der var grund til at udvide anvendelsesområdet for bestemmelsen.