Selskabsloven § 100a

Den foreslåede § 100 indeholder nye bestemmelser med hensyn til sproget på generalforsamlingen og kapitalejernes ret til at beslutte på hvilket sprog, generalforsamlingen skal afholdes.

Udgangspunktet slås fast i det foreslåede stk. 1. Herefter afholdes generalforsamlingen på dansk.

Afholdelsen af generalforsamlinger er dog begrundet i et hensyn til kapitalejerne, hvorfor det som udgangspunkt må stå kapitalejerne frit for, om de foretrækker f.eks. en engelsksproget generalforsamling frem for en dansk.

Ejerkredsen i mange selskaber er ligesom kunde-, leverandør- og samarbejdsrelationerne i stigende grad international. Behovet for at måtte afholde generalforsamlinger på et andet sprog end dansk begrundes bl.a. med, at koncernsproget kan være et andet end dansk, at selskabet kan være optaget til handel på et udenlandsk reguleret marked, eller at kapitalselskabet har mange udenlandske kapitalejere.

Muligheden for at afholde generalforsamlinger elektronisk kan medføre et stigende antal udenlandske kapitalejere i de danske selskaber. Mange selskaber og særligt de selskaber, som har værdipapirer optaget på et reguleret marked, har taget nye initiativer for at tilgodese de udenlandske investorer og give dem de samme muligheder for at deltage i generalforsamlinger som danske. Der bliver således eksempelvis stillet materiale til rådighed på både dansk og engelsk, og kapitalejerne har i visse tilfælde mulighed for simultantolkning til engelsk.

Brug af simultantolkning sidestilles i praksis med afholdelse af generalforsamlingen på dansk. Afgørelse om afholdelse af generalforsamling på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk med mulighed for simultantolkning til dansk træffes derfor i tilfælde af uenighed ved simpelt flertal, jf. det foreslåede stk. 2.

Udvalget til Modernisering af Selskabsretten mener, at der skal gælde særlige regler for så vidt angår muligheden for afholdelse af generalforsamlingen på svensk, norsk eller engelsk på en generalforsamling.

Argumentet for at gøre forskel på en beslutning om afholdelse på svensk, norsk eller engelsk og en beslutning om andre sprog er, at det kan være mere indgribende for kapitalejerne, hvis det selskab, de har kapitalandele i, afholder generalforsamling på andre sprog, end hvis generalforsamlingen afholdes på et af disse sprog, da det antages, at et stor flertal af de berørte taler og forstår disse sprog.

Udvalgets holdning med hensyn til svensk eller norsk er, at en egentlig beslutning om afholdelse af generalforsamling på norsk eller svensk - på grund af det nordiske sprogfællesskab – alene bør kræve simpelt stemmeflertal. Dette ændrer ikke på, at deltagerne i en generalforsamling har mulighed for at tale dansk, norsk eller svensk, uden at dette kræver en særskilt beslutning eller afstemning, og uanset om generalforsamlingen holdes på dansk, svensk eller norsk. Uanset om der er tale om en egentlig beslutning om afholdelse af generalforsamlingen på svensk eller norsk, eller om der blot er tale om, at enkelte deltagere taler det pågældende sprog forudsættes det, at de øvrige kapitalejere ikke er tvunget til også at tale svensk eller norsk.

Udvalget ser desuden gerne, at en beslutning om, at generalforsamlingen kan afholdes på engelsk, kan træffes i samme udstrækning, som det er muligt at indføre svensk og norsk, dvs. med simpelt flertal.

Udvalget mener ikke, at der skal stilles krav om, at en beslutning om at afholde generalforsamlingen på svensk, norsk eller engelsk skal optages i selskabets vedtægter.

På denne baggrund foreslås det i stk. 3, at generalforsamlingen med simpelt flertal kan beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.

Udvalget til Modernisering af Selskabsretten finder derudover, at det både vil fremtidssikre loven og sikre de danske reglers konkurrencedygtighed i forhold til tiltrækning af udenlandske investorer og selskaber, hvis der gives mulighed for at afholde generalforsamling på andre sprog end dansk, svensk, norsk og engelsk.

Bestemmelsen i stk. 4 indfører på denne baggrund regler for afholdelse af generalforsamling på andre sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen skal optages i vedtægterne. Bestemmelserne i §§ 107, stk. 2, nr. 6, og 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Er det besluttet, at generalforsamlingen holdes på et andet sprog end dansk, foreslås det i stk. 5, at bestemmelsen i § 105 finder anvendelse på generalforsamlingens beslutning om, at generalforsamlingen fremover skal holdes på dansk.