LBK nr 331 af 20/03/2025
Erhvervsministeriet
Medlemmerne af et kapitalselskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en eventuel revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 2. Fratræder revisor, jf. § 144, stk. 1, inden hvervets udløb, skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.
Den foreslåede bestemmelse i stk. 1 er ny, men der er tale om en præcisering af gældende ret. I den gældende aktieselskabslov og anpartsselskabslov fremgår det ikke udtrykkeligt, at bestyrelsesmedlemmer og direktører skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Det følger imidlertid af regler, der er udstedt administrativt i medfør af lovens bemyndigelser hertil, idet der skal være offentlighed om selskabets ledelse, jf. 1. selskabsdirektivs (68/151/EØF) artikel 2, stk. 1, litra d. Dette kommer forudsætningsvist til udtryk i tegningsreglen i den gældende aktieselskabslovs § 60 og anpartsselskabslovs § 24 og bestemmelsen om anmeldelser og ledelsesændringer i aktieselskabslovens § 71, stk. 2.
Reglen om registrering gælder også for tilsynsrådet, når selskabet har valgt en ledelsesstruktur efter den foreslåede § 111, stk. 1, nr. 2.
I det foreslåede stk. 2 præciseres det, at der gælder en tilsvarende registreringspligt vedrørende selskabets eventuelle revisor, hvis selskabets generalforsamling har valgt en sådan til revision af årsrapporten, jf. § 144. Tilsvarende gælder, hvis vedtægterne tillægger andre en ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.
Samtidigt videreføres den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 156, stk. 2, 3. pkt., og anpartsselskabsloven § 71, stk. 2, 3. pkt., om, at revisorskifte i visse situationer skal forklares. Det er i den forbindelse præciseret, at pligten til forklaring påhviler det centrale ledelsesorgan. Bestemmelsen udspringer af artikel 38, stk. 2, i 8. direktiv om lovpligtig revision, direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006.
Efter artikel 38, stk. 2, kræves det, at både selskabet og revisor skal underrette den myndighed, der har ansvaret for det offentlige tilsyn, hvis revisor afsættes eller fratræder inden hvervets udløb, jf. den foreslåede § 146. Der skal sammen med underretningen gives en fyldestgørende forklaring på årsagen hertil. Fratræder revisor inden hvervets udløb, påhviler det selskabets ansvarlige ledelse at sørge for, at registrering eller anmeldelse om revisorskifte vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan om årsagen til hvervets ophør. Det må bero på de konkrete omstændigheder, hvad der i den givne situation vil være en fyldestgørende forklaring.
