Revisorloven § 21

Forslagets § 21 indeholder krav til yderligere oplysninger i revisionsprotokoller, der afgives til årsrapporter for virksomheder, der er omfattet af § 21, stk. 3.

I henhold til gældende ret om revisionsprotokollen, dels i lovens § 10, stk. 4 og dels i erklæringsbekendtgørelsen, skal alle oplysninger gives for alle virksomhedstyper. Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 20 om gældende ret vedrørende revisionsprotokollen.

Det nye 8. direktiv stiller ikke krav til formen af de oplysninger, som revisor skal give til den reviderede virksomhed. Revisionsprotokollen som meddelelsesinstrument mellem revisor og hvervgiver er derfor et nationalt krav, som ikke genfindes i EU-retten. Efter direktivets artikel 41, stk. 4 skal revisor underrette revisionsudvalget om væsentlige spørgsmål vedrørende revisionen, især om væsentlige mangler i den interne kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen. Derudover skal revisor i henhold til artikel 42 give visse oplysninger i forhold til uafhængighed til revisionsudvalget. Dette foreslås gennemført, således at oplysningerne efter direktivet skal gives i revisionsprotokollen.

Efter stk. 1 skal revisor i revisionsprotokoller, der afgives til regnskaber for virksomheder, der er omfattet af § 21, stk. 3, give visse yderligere oplysninger i forhold til revisionsprotokoller for andre virksomheder. Disse yderligere oplysningskrav følger direkte af direktivets artikel 42, stk. 1, og skal efter direktivets bestemmelse gives til revisionsudvalget i virksomheden. Har virksomheden ikke et revisionsudvalg, skal oplysningerne gives til hvervgiveren.

Der henvises i øvrigt til forslagets § 31 for en nærmere gennemgang af kravene til revisionsudvalget og revisionsudvalgets arbejde.

De yderligere oplysningskrav i medfør af direktivets artikel 42, stk. 1 foreslås ikke kun at skulle gælde, hvis der er tale om en virksomhed, der er pligtig til at have et revisionsudvalg. Oplysningerne foreslås i stedet at skulle gives for alle virksomheder, hvor virksomhedens revisor efter loven er omfattet af skærpede regler, blandt andet om rotation og uafhængighed.

Samtidig er det anset for hensigtsmæssigt, jf. stk. 1, nr. 1, at det hidtidige krav om, at revisor i henhold til erklæringsbekendtgørelsens § 22, stk. 3, skal oplyse om blandt andet afgivelse af erklæringer vedrørende rådgivning, alene videreføres for revisionsprotokoller for virksomheder omfattet af § 21, stk. 3. Dette oplysningskrav foreslås dermed afskaffet for revisionsprotokoller for alle andre virksomheder. Baggrunden for dette er, at der særligt i virksomheder af interesse for offentligheden er skærpede krav til revisors uafhængighed i form af forbuddet mod, at revisor udfører rådgivningsopgaver, som kan true revisors uafhængighed ved revision af regnskaber. Da disse virksomheder typisk har mange regnskabsbrugere i form af en bred og til tider meget omfattende aktionærkreds, investorer, analytikere etc., vurderes det særlig relevant at have ekstra fokus på revisors uafhængighed i disse tilfælde. Herved får bestyrelsen og eventuelt revisionsudvalget disse yderligere oplysninger om revisors andre opgaver til sikring af, af revisor er uafhængig. Det er derfor anset for hensigtsmæssigt, at revisor i forhold til virksomheder omfattet af § 21, stk. 3, oplyser om disse andre ydelser end revision i revisionsprotokollen.

Oplysningen om andre ydelser end revision skal gives for den revisionsvirksomhed, der har udført revisionen, eller hvorigennem revisionen er udført, og revisionsvirksomhedens dattervirksomheder. Oplysningskravet i revisionsprotokollen er dermed parallelt med oplysningskravet i årsregnskabslovens § 96, stk. 1. Hvis der er tale om mange ydelser, kan det virke uoverskueligt, at liste alle ydelserne op i selve revisionsprotokollen. Det vil i sådanne tilfælde være muligt at give oplysningerne fordelt på hovedgruppe i selve protokollen, mens de detaljerede oplysninger gives i et særskilt tillæg til revisionsprotokollen. De hovedposter, der gives i protokollen skal have en sådan karakter, at det umiddelbart gør det muligt for det enkelte bestyrelsesmedlem at vurdere, om der kan foreligge et uafhængighedsproblem. Opdelingen kunne naturligt gives fordelt på erklæringer med sikkerhed, skatterådgivning og andre tjenesteydelser, som det kendes fra specifikationen af honorar til selskabets revisor i årsregnskabet og koncernregnskabet. Anvendelse af tillæg til protokollen må forudsætte, at der er en entydig reference mellem revisionsprotokollatet og tillægget. Bestyrelsens underskrift af revisionsprotokollen betyder endvidere, at bestyrelsesmedlemmerne har gjort sig bekendt med indholdet af tillægget. Tillægget anses således som værende en del af revisionsprotokollatet. Hvor en offentlig myndighed kan kræve revisionsprotokollatet udleveret, omfatter dette altså også dette tillæg.

Som noget nyt kræves det, at revisor i revisionsprotokollen, der afgives for virksomheder omfattet af § 21, stk. 3, oplyser om de foranstaltninger, der er iværksat for at mindske eventuelle trusler mod revisors uafhængighed, som dokumenteret af revisor. Revisor skal i medfør af forslagets § 24, stk. 6, som gennemfører direktivets artikel 22, stk. 3, i arbejdspapirerne dokumentere alle væsentlige trusler mod revisors og revisionsvirksomhedens uafhængighed og de sikkerhedsforanstaltninger, der er truffet for at mindske disse trusler. Disse sikkerhedsforanstaltninger skal revisor endvidere diskutere med revisionsudvalget efter direktivets artikel 42. Efter forslagets § 21, stk. 1, nr. 2, skal revisor oplyse om resultatet af diskussionen om eventuelle trusler mod den virksomhed i revisionsprotokollen, hvis der er tale om revision af en virksomhed, der er nævnt i § 21, stk. 3.

Efter forslagets stk. 2 skal oplysningen om levering af andre ydelser end revision også gives for koncernen som helhed, hvis der er tale om en revisionsprotokol for en modervirksomhed, der udarbejder koncernregnskab. Det betyder, at oplysningen skal omfatte alle andre ydelser end revision, der er leveret af den eller de revisorer, der reviderer modervirksomheden og koncernvirksomhederne. De omfattede revisionsvirksomheder mv. svarer til de revisionsvirksomheder mv., der er omfattet af årsregnskabslovens krav om oplysning om honorar i koncernregnskabet, jf. årsregnskabslovens § 126, stk. 1, nr. 9. Der henvises til bemærkningerne ovenfor, om muligheden af at give de detaljerede oplysninger i et tillæg til revisionsprotokollen.

I stk. 3 fremgår de virksomheder, hvor virksomhedens revisor foreslås omfattet af de yderligere oplysningskrav efter § 21, stk. 1. Der er i store træk tale om de samme virksomheder, hvor virksomhedens revisor efter den gældende lov er omfattet af skærpede krav til uafhængighed og rotationspligt, jf. den gældende lovs § 10, stk. 2. Der er dog foretaget en udvidelse, således at kommuner, kommunale fællesskaber og regioner, uanset Danmark efter direktivet ikke er forpligtet hertil, sidestilles med de i bestemmelsen i øvrigt nævnte særligt betydningsfulde virksomheder, når det gælder disse skærpede krav til virksomhedens revisor. Udvidelsen med kommuner, kommunale fællesskaber og regioner træder dog først i kraft med virkning fra 1. januar 2012, jf. forslaget til ikrafttrædelsesbestemmelsen i forslaget til § 55.

Ved en lovændring vedtaget i 2007 (lov nr. 510 af 6. juni 2007) blev kommuner, kommunale fællesskaber og regioner sidestillet med de i bestemmelsen i øvrigt nævnte særlig betydningsfulde virksomheder for så vidt angår kravene til skærpet uafhængighed og intern rotation bl.a. for at værne om den kommunale og regionale revisions uafhængighed på samme måde som uafhængigheden af revisionen af de i bestemmelsen i øvrigt nævnte særligt betydningsfulde virksomheder. Lovændringen blev vedtaget på baggrund af lovforslag fremsat af Indenrigs- og Sundhedsministeriet (L 168, folketingsåret 2006/07). Lovforslaget, der bl.a. byggede på anbefalingerne fra udvalget om kommunal og regional revision, jf. betænkning nr. 1487/2006, vedrørte bl.a. indsættelsen af et krav i den kommunale styrelseslov og i regionsloven om, at den revisor, kommunalbestyrelsen henholdsvis regionsrådet antager til at revidere kommunens henholdsvis regionens regnskab, skal være statsautoriseret eller registreret.

Det foreslås, at kommuner, kommunale fællesskaber og regioner også sidestilles med de i bestemmelsen i øvrigt nævnte særlig betydningsfulde virksomheder for så vidt angår de skærpede oplysningskrav i revisionsprotokollen. Kommunernes og regionernes økonomiske forvaltning er af stor offentlig interesse, og de skærpede krav vil kunne medvirke til at styrke offentlighedens tillid til den kommunale revision og dermed kontrollen med den kommunale regnskabsaflæggelse. De foreskrevne oplysninger, der vedrører situationer, hvor der kan opstå trusler mod revisors uafhængighed, vil være et nyttigt redskab for kommunalbestyrelsen og regionsrådet, der efter lovgivningen skal sikre sig, at revisor er uafhængig, samt for det kommunale og regionale tilsyn, der i forbindelse med godkendelsen af den revisor, kommunalbestyrelsen og regionsrådet har antaget, tilsvarende skal påse revisors uafhængighed.

Overgangsbestemmelsen indebærer, at revisorer, der reviderer kommuner, kommunale fællesskaber og regioner i overensstemmelse med anbefalingerne i betænkning nr. 1487/2006 først vil blive omfattet af de skærpede krav pr. 1. januar 2012, jf. forslaget til ikrafttrædelsesbestemmelsen i forslaget til § 55, stk. 4.

I forhold til den gældende lovs skærpede krav til revisorer, der reviderer visse virksomheder, vil der med forslaget være flere tilfælde, hvor kravene til revisor skærpes ved revision af de virksomheder, der nævnes i § 21, stk. 3. Det vil således være aktuelt i forhold til nærværende bestemmelse om oplysninger i revisionsprotokollen i § 21, stk. 1, i forhold til begrænsning i at udføre visse opgaver i § 24, stk. 4, i forhold til rotation i § 25, i forhold til rapport om gennemsigtighed i § 27 og i forhold til frekvensen for kvalitetskontrol i revisionsvirksomheden i § 29, stk. 3. Der henvises til disse bestemmelser for en nærmere gennemgang af dette.