Revisorloven § 20

Forslagets § 20 omhandler kravene til revisionsprotokollen.

De gældende regler om revisionsprotokollen følger dels af den gældende lovs § 10, stk. 4 og dels af erklæringsbekendtgørelsen, hvor de mere uddybende indholdsmæssige krav til revisionsprotokollen fremgår. Revisor skal således føre en revisionsprotokol, når revisor udfører revision af en årsrapport. Dette er tilfældet, uanset om revisionen udføres som følge af pligt hertil i medfør af lovkrav, eller om revisionen udføres som følge af frivillige aftaler mellem en virksomhed og revisor.

Kravene til indholdet af revisionsprotokollen i erklæringsbekendtgørelsen har været uændret siden 1996, og er således ikke opdateret ved senere ændringer af loven, herunder ændringerne i 2001 som følge af den nye årsregnskabslov eller i forbindelse med vedtagelsen af den gældende lov i 2003.

Revisionsprotokollen er et særligt dansk fænomen, som dog også kendes tilsvarende i visse andre nordiske lande. Revisionsprotokollen er ikke et krav i det nye 8. direktiv.

Det foreslås, at kravet om, at revisor skal udarbejde en revisionsprotokol, når der udføres revision af et årsregnskab og et eventuelt koncernregnskab, fastholdes i forhold til det gældende krav i lovens § 10, stk. 4. Det foreslås, at kravene til indholdet af revisionsprotokollen ændres og samles i loven, således som det fremgår af forslagets § 20.

Stk. 1 fastslår, at revisor skal føre en revisionsprotokol for virksomheder, hvis årsregnskab m.v. revideres. Dette svarer til den gældende bestemmelse i lovens § 10, stk. 4, 2. pkt. Revisor har fremover kun pligt til at føre en revisionsprotokol, hvis revisionen vedrører et årsregnskab og eventuelt koncernregnskab, der gælder et helt regnskabsår. Der er ikke tiltænkt nogen materiel ændring af, hvornår der skal føres en revisionsprotokol i forhold til den gældende lovs § 10, stk. 4, 2. pkt.

I forslagets stk. 2 anføres i 1. pkt., at revisionsprotokollen er til hvervgivers brug, medmindre andet er krævet. Dette svarer materielt til den gældende bestemmelse i erklæringsbekendtgørelsens § 22, stk. 1. Selvom formuleringen er ændret i forhold til den gældende i erklæringsbekendtgørelsen, er der ikke tiltænkt nogen materiel ændring.

Af stk. 2, 2. pkt. fremgår det, at revisionsprotokollen også er til revisionsudvalgets brug, hvis en virksomhed har valgt at etablere et revisionsudvalg. Dette gælder, uanset om virksomheden har oprettet et revisionsudvalg som følge af lovkrav herom, eller om virksomheden frivilligt har valgt at oprette et revisionsudvalg. Direktivets krav om revisionsudvalg er gennemført i forslagets § 31. Der henvises til forslaget til denne bestemmelse.

Stk. 3 fastlægger, at revisor i revisionsprotokollen skal redegøre for arten og omfanget af de udførte revisionsarbejder og konklusionen herpå. Denne bestemmelse svarer til den gældende lovs § 10, stk. 4, 3. pkt. og erklæringsbekendtgørelsens § 22, stk. 2.

Stk. 3, nr. 1 svarer til den gældende bestemmelse i erklæringsbekendtgørelsens § 22, stk. 2, nr. 2.

Endvidere fastlægges det i stk. 3, nr. 2, at revisor i det mindste skal oplyse om væsentlige spørgsmål vedrørende forhold, som normalt må forventes at have betydning for modtagerens eller hvervgiverens stillingtagen til årsregnskabet m.v. Disse krav til indholdet af revisionsprotokollen svarer til de krav, som i dag følger af erklæringsbekendtgørelsens § 22, stk. 4. Med forhold, der normalt må forventes at have betydning for modtagerens eller hvervgiverens stillingtagen til årsregnskabet m.v. menes forhold, som revisor som led i sit arbejde med revision af årsregnskabet m.v. konstaterer. Der skal være tale om forhold, som har betydning for udformningen af årsregnskabet m.v., og som revisor vurderer, kan have betydning for modtagerne. Som modtagere anses både hvervgiver selv og også de regnskabsbrugere, som virksomheden har. Således som det er tilfældet efter årsregnskabsloven og efter IFRS, skal revisor blandt andet også som led i sin revision påse, at regnskabsbrugernes informationsbehov er opfyldt på den måde, som årsregnskabet m.v. udformes på. Dette er med til at understøtte revisors funktion som offentlighedens tillidsrepræsentant.

I tillæg hertil fastlægges det i forslagets § 20, stk. 3, nr. 3 og 4, at revisor i revisionsprotokollen skal oplyse, hvorvidt revisor opfylder lovgivningens krav til uafhængighed, ligesom revisor skal bekræfte, om revisor under revisionen har modtaget alle de oplysninger, der er anmodet om. Disse bestemmelser svarer til de gældende krav i erklæringsbekendtgørelsens § 22, stk. 6.

Efter direktivets artikel 42, stk. 1, litra a) skal revisor hvert år skriftligt bekræfte sin uafhængighed af den reviderede virksomhed af interesse for offentligheden. Det foreslås dog, at dette oplysningskrav gælder for alle virksomheder, jf. forslaget til § 20, stk. 3, nr. 3. En sådan oplysning er allerede i dag krævet i medfør af erklæringsbekendtgørelsens § 22, stk. 6, nr. 1, som dermed i dag gælder for alle virksomheder, hvor revisor afgiver en revisionsprotokol i forbindelse med revision af en virksomheds årsregnskab. Da revisors uafhængighed generelt i loven har stor fokus, er det anset for hensigtsmæssigt, at dette krav videreføres for alle virksomheder, og ikke kun for virksomheder, hvis revisor er omfattet af skærpede regler ved revisionen.

Det fremgår endvidere af stk. 3, at bemærkninger skal indføres i revisionsprotokollen, når der er udført revision. Dette er naturligvis tilfældet i forbindelse med revisionen af årsrapporten og afgivelse af revisionspåtegningen, men der kan også være foretaget revision i årets løb i form af gennemgang af virksomhedens forretningsgange eller IT-kontroller. Hvis der er foretaget revision i årets løb, skal dette ligeledes omtales i revisionsprotokollen, når arbejdet er udført. Endvidere er der efter forslagets § 22 krav om, at formodning om økonomiske forbrydelser straks skal omtales i revisionsprotokollen. Omtale i revisionsprotokollen sker således ikke alene forud for afgivelse af revisionspåtegningen efter regnskabsårets udløb, men også i årets løb.

Stk. 4 kræver, at pligten til at indføre oplysninger i revisionsprotokollen ikke kan erstattes af andre oplysninger. Dette svarer til kravet i erklæringsbekendtgørelsens § 22, stk. 1, 3. pkt. Som andre oplysninger anses blandt andet breve til virksomhedens ledelse eller mundtlige orienteringer af virksomhedens medarbejdere, hvis oplysningerne i øvrigt opfylder kravene til at skulle indføres i revisionsprotokollen efter forslaget til stk. 3.

Stk. 5 fastlægger, at revisionsprotokollen også skal omfatte koncernregnskabet, hvis der er tale om revision af en modervirksomhed, der aflægger koncernregnskab. Bestemmelsen svarer til den gældende i erklæringsbekendtgørelsens § 22, stk. 5.

I forhold til de gældende bestemmelser i erklæringsbekendtgørelsens § 22 er der efter forslaget ikke længere krav om, at revisionsprotokollen skal indeholde oplysninger om aftaler om udførelse af detaljeret kontrol eller om afgivelse af rapporter eller erklæringer i forbindelse med rådgivning og assistance. Efter forslaget skal sådanne oplysninger om udførte rådgivningsopgaver alene omtales, hvis der er tale om en virksomhed, som er omfattet af forslagets § 21, stk. 3, dvs. blandt andet børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber. For andre virksomheder, eksempelvis virksomheder omfattet af regnskabsklasse B i årsregnskabsloven, vil der ikke længere være krav om, at revisionsprotokollen skal indeholde omtale af rådgivningsopgaver, såsom eksempelvis skattemæssig assistance eller bistand i forbindelse med optagelse af lån i banken.