Revisorloven § 13a

§ 13 omhandler regler om at blive godkendt som revisionsvirksomhed. Godkendelsen foretages af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der har ikke efter de gældende regler været tale om en formel godkendelse af revisionsvirksomheder. Virksomheder, der er optaget i det offentlige register over statsautoriserede og registrerede revisionsvirksomheder (Revireg), har efter de gældende regler i praksis været anset for »godkendte«, uanset at der efter den gældende lov alene har været tale om en registrering. Efter praksis sletter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen virksomheder i Revireg, hvis disse f.eks. nægter at underkaste sig den lovpligtige kvalitetskontrol. Dette svarer i realiteten til, at virksomheden mister sin »godkendelse«, idet den ikke længere kan være anmeldt som revisor i en virksomhed, der har revisionspligt, ligesom en revisor ikke længere kan afgive erklæringer igennem virksomheden.

§ 13 ændrer derudover på fire punkter den gældende bestemmelse om revisionsvirksomheder:

1. Den juridiske form, hvori revisionsvirksomheder hidtil har kunnet drives, udvides, så revisionsvirksomheder fremover principielt kan drives i alle ejerformer.

2. Kravet om, at godkendte revisorer skal have majoriteten af såvel ejerskab som stemmeret, erstattes af et krav om, at de alene skal have majoriteten af stemmeretten. Tilsvarende ændres begrænsningen på 5 %-ejerskab for andre end revisorer og revisionsvirksomheder til at eje aktier i revisionsvirksomheder til alene at vedrøre stemmeretten, og udvides samtidig til maksimalt 10 %-stemmeret uden dispensationsmulighed fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

3. Udenlandske revisorer og revisionsvirksomheder, som er godkendt i henhold til 8. direktiv, ligestilles med danske godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, og indgår således på lige fod med danske godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, i den nævnte bestemmelse om majoritet af stemmeretten i en revisionsvirksomhed.

4. Som en konsekvens af, at revisorer samt revisionsvirksomheder, som er godkendt i henhold til 8. direktiv, kan eje en dansk revisionsvirksomhed, ændres pligten til at benytte betegnelsen »statsautoriseret revisionsvirksomhed« henholdsvis »registreret revisionsvirksomhed« til en eneret.

De omhandlede ændringer vil bringe den danske lovs bestemmelser om revisionsvirksomheder i overensstemmelse med det nye 8. direktiv.

Efter det foreslåede stk. 1 godkender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen en virksomhed som revisionsvirksomhed, hvis den opfylder ejer- og ledelseskravene, yderligere betingelser fastsat i bekendtgørelse og underkaster sig den lovpligtige kvalitetskontrol. I forhold til den gældende bestemmelse er der i overensstemmelse med direktivet sket en udvidelse af de juridiske former, hvorunder revisionsvirksomhed kan drives i Danmark.

Det bliver med forslaget muligt at drive revisionsvirksomhed uanset valg af virksomhedsform. Der eksisterer således ikke længere en begrænsning af formerne til enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, aktieselskaber, kommanditaktieselskaber eller anpartsselskaber. Andre virksomhedsformer, der er gængse og lovlige i Danmark, vil således også kunne benyttes.

Som følge af direktivet, vil det endvidere nu blive muligt for en udenlandsk revisionsvirksomhed, som opfylder godkendelseskravene i et andet EU land, at blive godkendt her i landet.

Uanset valg af virksomhedsform og ejerskab, er det imidlertid stadig et ufravigeligt krav, at den lovpligtige revision udføres af godkendte revisorer.

Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med det foreslåede stk. 2 og 4, hvorefter det alene er et krav til en revisionsvirksomhed, at majoriteten af stemmerne skal indehaves af revisorer eller revisionsvirksomheder, der er godkendt efter 8. direktiv, samt at flertallet af ledelsesmedlemmerne skal være revisorer eller revisionsvirksomheder, der er godkendt efter 8. direktiv.

Derved sikres det, at instruktionsbeføjelsen i revisionsvirksomheden bibeholdes på 8. direktivgodkendte revisorers hænder. Det er dog et krav, at virksomhedsformen skal kunne leve op til ejer- og ledelseskravene. Det betyder f.eks., at en revisionsvirksomhed fortsat ikke kan drives som en erhvervsdrivende fond, da den ikke vil kunne efterleve ejerkravene.

Stk. 2 svarer i det store hele til stk. 2 og 3 i den gældende § 12. Dog foreslås der tre væsentlige ændringer, nemlig:

1. Det gældende krav om, at majoriteten af såvel ejerskab som stemmeret skal indehaves af godkendte revisorer, afløses af et krav om, at det alene er stemmeretten, der skal tilhøre godkendte revisorer.

2. Revisorer, der er godkendt efter 8. direktiv i et andet EU/EØS-land, kan eje og have stemmeret i danske revisionsvirksomheder på linie med danske godkendte revisorer. Tilsvarende gælder for revisionsvirksomheder, der er godkendt efter 8. direktiv.

3. Revisionsvirksomheder kan drives i andre juridiske former end hidtil.

Når det gældende krav om, at revisorer skal indehave majoriteten af såvel kapitalen som stemmerettighederne, foreslås afløst af et krav, der alene vedrører stemmerettighederne, hænger det sammen med, at direktivbestemmelsen på netop dette område ikke er en minimumsbestemmelse. Der kan således ikke opretholdes et krav i dansk ret om ejerskabsmajoritet til kapitalen. Bestemmelsen indebærer bl.a., at revisionsvirksomheder kan ejes af selskaber og personer, der ikke er revisorer, når blot flertallet af stemmerettighederne indehaves af revisorer. Loven regulerer således ikke hvem, der skal have majoritet til kapitalen i en revisionsvirksomhed. Flertallet af stemmerettighederne skal dog altid indhaves af revisorer.

Som konsekvens af den ophævede begrænsning i selskabsform, samles ejerkravene nu i én bestemmelse gående udelukkende på stemmerettigheder.

Kravet i den gældende bestemmelses stk. 2, 2. pkt. og stk. 3, 2. pkt. om, at øvrige andele op til 50 pct. kan ejes af personer uden for kredsen af statsautoriserede henholdsvis registrerede revisorer fastholdes uændret. Det gældende krav om, at sådanne personer eller virksomheder hver især kun kan eje op til 5 pct. af stemmerettighederne, foreslås forhøjet til 10 pct.

Bestemmelsen stammer fra EU-henstillingen om revisors uafhængighed. Denne henstilling nævner begrænsningen på 5 eller 10 pct. Som følge af dette, har styrelsen hidtil haft mulighed i den gældende § 12, stk. 5, til at give dispensation til en ejerandel udover de 5 pct. Praksis har været, at der i alle tilfælde er givet dispensation op til de 10 pct. som nævnt i henstillingen.

Som konsekvens heraf foreslås begrænsningen hævet, så enhver person uden for kredsen af godkendte revisorer hver især kan eje op til 10 pct. af stemmerettighederne. Samtidig ophæves Erhvervs- og Selskabsstyrelsens mulighed for at dispensere fra denne grænse.

I forslagets § 57 er indsat overgangsbestemmelser for personer, der tidligere har fået dispensation udover 10 %. Der henvises til bemærkningerne hertil.

De gældende undtagelser fra begrænsningen videreføres uændret, så bl.a. personer med deres hovedbeskæftigelse i revisionsvirksomheden kan eje mere end 10 %. Hensigten med bestemmelsen, der stammer fra lovændringen i 1994, var, at netop personer med deres hovedbeskæftigelse i virksomheden, skulle kunne eje aktier. Det har således ikke været hensigten med bestemmelsen at tillade, at personen indskyder et selskab af f.eks. skattemæssige grunde.

Efter den gældende lovgivning eksisterer der alene statsautoriserede og registrerede revisionsvirksomheder. Som en konsekvens af de ændrede bestemmelser, hvorefter også revisorer og revisionsvirksomheder, der er godkendt efter 8. direktiv i et andet EU/EØS-land, kan have ejerskab til og stemmeret i danske revisionsvirksomheder, foreslås det i stk. 3, at revisionsvirksomheder, hvor majoriteten af stemmerne indehaves af henholdsvis statsautoriserede revisorer eller statsautoriserede revisionsvirksomheder henholdsvis registrerede revisorer eller registrerede revisionsvirksomheder, fremover alene bliver eneberettigede til at benytte betegnelsen »statsautoriseret« henholdsvis »registreret« revisionsvirksomhed.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan efter forslagets stk. 5 fastsætte nærmere regler om revisionsvirksomheders navne. Der henvises til bemærkningerne til stk. 5.

Kvalitetskontrollen, som i henhold til loven foretages af Revisortilsynet, er i dag opdelt på statsautoriserede henholdsvis registrerede revisionsvirksomheder. Statsautoriserede revisorer kontrollerer således statsautoriserede revisionsvirksomheder, og registrerede revisorer kontrollerer registrerede revisionsvirksomheder. Dette vil fortsat gælde for de revisionsvirksomheder, hvori statsautoriserede henholdsvis registrerede revisorer har majoriteten af stemmeretten. Hvor der imidlertid er tale om en revisionsvirksomhed, hvori der er stemmelighed mellem de to eller tre typer af revisorer, eller hvor majoriteten af stemmerettigheder ejes af 8. direktiv godkendte revisorer - altså en revisionsvirksomhed, som hverken er statsautoriseret eller registreret - foreslås det, at kvalitetskontrollen varetages af en kontrollant, som enten er statsautoriseret eller registreret revisor afhængig af, hvilket kundesegment revisionsvirksomheden har.

Stk. 4 viderefører det gældende stk. 4 om ledelsen i en revisionsvirksomhed. Dog foreslås det som en konsekvens af de øvrige ændringer, at ledelsen ligeledes kan bestå af revisorer, der er godkendt i henhold til 8. direktiv. Som hidtil vil det som udgangspunkt betyde, at flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i et aktieselskab skal være revisorer, der er godkendt i henhold til 8. direktiv. Det betyder f.eks., at en revisor, der har deponeret sin godkendelse, jf. forslagets § 6, ikke længere må medregnes i det flertal, som skal bestå af godkendte revisorer. I selskaber eller andre virksomhedsformer uden bestyrelse er det den øverste ledelse - i f.eks. et revisionsanpartsselskab uden bestyrelse vil flertallet af direktionen skulle bestå af revisorer, der er godkendt i henhold til 8. direktiv. Hvor en virksomhedsform tillader, at der i ledelsen indgår juridiske personer, vil også revisionsvirksomheder, der er godkendt efter 8. direktiv, kunne indgå i ledelsen. Bestemmelsen om SE-selskaber blev sat ind ved lov nr. 364 af 19. maj 2004.

Det foreslåede stk. 5 viderefører Erhvervs- og Selskabsstyrelsens hjemmel i det gældende stk. 7, til at fastsætte yderligere regler om udøvelse af revisionsvirksomhed. Hjemmelen ændres dog på flere områder bl.a. som konsekvens af de ændrede krav til revisionsvirksomheder. Det er endvidere fundet hensigtsmæssigt også at kunne fastsætte nærmere regler, hvis en revisionsvirksomhed bliver taget under konkursbehandling eller på anden måde kommer ind under skifterettens regler. Herudover er det specifikt angivet, at der kan fastsættes yderligere regler om en revisionsvirksomheds navn.

Der vil i bekendtgørelsen nærmere kunne fastsættes regler om revisionsvirksomheders navne, herunder hvorvidt revisionsvirksomheder, der har en udenlandsk ejerkreds, skal eller kan benytte en anerkendt udenlandsk betegnelse. Bestemmelsen skal supplere forslagets stk. 3, hvorefter visse revisionsvirksomheder er eneberettigede til at anvende betegnelsen »statsautoriseret« henholdsvis »registreret« revisionsvirksomhed.

Den gældende § 12, stk. 6, om bl.a. omsættelighed, erhvervelse og afhændelse af aktier og anparter er foreslået fastsat i bekendtgørelse. Bestemmelserne findes allerede i den eksisterende virksomhedsbekendtgørelse (bekendtgørelse nr. 739 af 21. august 2003 om revisionsvirksomhed), og det foreslås, at bestemmelserne heri videreføres i den bekendtgørelse, der udstedes.

Efter stk. 6, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen nægte at godkende en virksomhed som revisionsvirksomhed, hvis der er grund til at antage, at den pågældende virksomhed ikke vil varetage opgaven på forsvarlig vis. Der er tale om en implementering af artikel 4 i det nye 8. direktiv, hvorefter en medlemsstat kun må godkende revisionsvirksomheder med et godt omdømme. Efter direktivet skal det ligeledes være muligt at fratage en revisionsvirksomhed godkendelsen, hvis omdømmet efterfølgende er blevet alvorligt kompromitteret, jf. forslagets § 14, stk. 1, nr. 3 og bemærkningerne hertil.

Det må forventes, at bestemmelsen kun vil blive taget i anvendelse i yderst sjældne tilfælde. Det er en forudsætning for anvendelsen, at virksomheden hidtil er drevet på en sådan måde, at der er grund til at antage, at de opgaver, der vil blive udført igennem virksomheden, ikke vil ske i overensstemmelse med lovens bestemmelser. Der kunne være tale om, at virksomheden og dens ansatte hidtil har udvist en sådan mangel på moral og etik, at der er grund til at antage, at de opgaver, der udføres i henhold til forslagets § 1, stk. 2 og 3, vil have en sådan karakter, at brugerne ikke vil kunne fæste nogen tillid til de afgivne erklæringer. Der må imidlertid foretages en konkret vurdering i den konkrete situation.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan nægte at godkende virksomheden i den konkrete situation, men virksomheden vil kunne indbringe afgørelsen for Erhvervsankenævnet i medfør af forslagets § 51.

Efter stk. 7, kan en virksomhed, hvis godkendelse tidligere er bortfaldet, frataget eller frakendt, kun godkendes på ny, hvis de forhold, der førte til bortfaldet, fratagelsen eller frakendelsen, er blevet bragt i orden.

En virksomhed, der således er blevet slettet i registeret over godkendte revisionsvirksomheder, fordi den f.eks. ikke opfyldte ejer- eller ledelseskravene i lovens § 13, stk. 2 og 4, kan således kun blive godkendt igen, hvis den dokumenterer, at ejer- eller ledelseskravene nu er blevet bragt i overensstemmelse med lovens bestemmelser herom.

Tilsvarende gælder, at en virksomhed, der er blevet slettet, fordi den har nægtet at underkaste sig den lovpligtige kvalitetskontrol, kun kan blive godkendt igen, hvis den kan fremlægge dokumentation for, at den har fået gennemført en kvalitetskontrol, der svarer til kravene i loven. Der kan naturligvis ikke være tale om den lovpligtige kvalitetskontrol, da virksomheden ikke er omfattet af loven. Virksomheden må anmode Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om at udpege og indgå en aftale med en kvalitetskontrollant til at gennemføre en kvalitetskontrol, der svarer til kravene til den lovpligtige kvalitetskontrol. Styrelsen vil i sådanne situationer anmode om Revisortilsynets bistand. Det har efter den gældende lov vist sig, at virksomheder, der er blevet slettet i registeret som følge af manglende gennemførelse af den lovpligtige kvalitetskontrol, efterfølgende har registreret sig i registeret igen. Der har ligeledes været risiko for, at virksomheder har afmeldt sig registeret for at undslippe kvalitetskontrollen for derefter at tilmelde sig igen. Med den foreslåede bestemmelse er der nu ingen tvivl om betingelserne for igen at kunne blive godkendt som revisionsvirksomhed.

Hvis virksomheden er blevet slettet på grund af omdømmet, kan den kun blive godkendt igen, hvis domstolene omstøder Revisornævnets afgørelse om frakendelse af godkendelsen, eller hvis Revisornævnet efterfølgende ophæver afgørelsen, jf. forslagets § 45.

En virksomhed, der er blevet godkendt som revisionsvirksomhed optaget i det offentlige register over godkendte revisionsvirksomheder. Det svarer til gældende ret, idet dette allerede følger af den gældende lovs § 5, at en revisionsvirksomhed skal være registeret i registeret over revisionsvirksomheder, for at kunne vælges som revisor i et selskab eller for at en revisor kan afgive erklæringer omfattet af loven igennem virksomheden.

Det vil fortsat være sådan, at virksomhederne selv skal registrere sig i Revireg, som i dag. Det må imidlertid forventes, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil etablere kontroller, herunder formelle kontroller, med, at de virksomheder, der registrerer sig i Revireg, opfylder betingelserne for at være godkendte revisionsvirksomheder, dvs. opfylder betingelserne i forslagets § 13 samt ikke er omfattet af de forhold, der er omhandlet i § 14. Dette er en naturlig følge af, at styrelsen overgår fra at være registreringsmyndighed til at være egentlig tilsynsmyndighed i overensstemmelse med kravene herom i det nye 8. direktiv. Styrelsen vil således kunne slette en virksomhed i Revireg, hvis det konstateres, at virksomheden ikke opfylder betingelserne for at blive eller være godkendt.