Lov om ændring af årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, revisorloven og forskellige andre love (Kontrolpakken) § 1

Til nr. 1

Ifølge den gældende § 32, stk. 1, i årsregnskabsloven kan en virksomhed sammendrage en række poster i virksomhedens resultatopgørelse, herunder nettoomsætningen og produktionsomkostningerne, så virksomheden alene oplyser bruttofortjenesten eller -tabet. Muligheden kan anvendes af små virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, og af mellemstore virksomheder omfattet af regnskabsklasse C, jf. årsregnskabslovens § 78, stk. 3, der fastsætter, at § 32 finder anvendelse på virksomheder omfattet af regnskabsklasse C. Det er dog kun mellemstore virksomheder – og ikke store virksomheder – omfattet af regnskabsklasse C, der kan anvende muligheden i § 32, hvilket følger af § 81, 1. pkt., i årsregnskabsloven.

Baggrunden for, at små og mellemstore virksomheder kan udelade en så væsentlig oplysning af resultatopgørelsen, er, at oplysning om nettoomsætningens størrelse og de tilhørende produktionsomkostninger traditionelt anses for at kunne skade virksomheden i dens konkurrence med andre virksomheder.

Det foreslås i et nyt stk. 4 i § 32, at årsregnskabslovens § 138, stk. 6, finder anvendelse, når en virksomhed benytter muligheden i stk. 1.

Det betyder, at virksomheder, der med henvisning til § 32, stk. 1, udelader nettoomsætningen i deres resultatopgørelse, gøres opmærksomme på, at de har pligt til at indberette nettoomsætningen til Erhvervsstyrelsen i medfør af § 138, stk. 6.

Den foreslåede ændring hænger sammen med forslaget til et nyt stk. 6 i § 138, jf. lovforslagets § 1, nr. 4.

Til nr. 2

Efter det gældende § 135, stk. 7, 1. pkt. kan Erhvervsstyrelsen beslutte, at en virksomhed ikke kan fravælge revision i indeværende og de 2 følgende regnskabsår, hvis styrelsen ved en undersøgelse af årsrapporten i henhold til § 159 konstaterer væsentlige fejl eller mangler i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabslovgivningen.

Det foreslås i 1. pkt. , at hvis Erhvervsstyrelsen ved en kontrol af årsrapporten i henhold til § 159 b, stk. 1 konstaterer væsentlige fejl eller mangler i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabslovgivningen, kan styrelsen beslutte, at virksomheden ikke kan fravælge revision i indeværende og de 2 følgende regnskabsår.

Det foreslåede indebærer ikke en ændring af det hidtil gældende, idet der dog foreslås en sproglig ændring, så »undersøgelse« ændres til »kontrol«, jf. herved lovforslagets § 1, nr. 8, ligesom henvisningen til § 159 ændres til henvisning til den foreslåede kontrolbestemmelse i § 159 b, stk. 1, jf. lovforslagets § 1, nr. 13.

Til nr. 3

Efter gældende ret er overskriften til afsnit X »Offentliggørelse og undersøgelse af årsrapport m.v.«

Det foreslås at ændre overskriften i afsnit X til »Offentliggørelse og kontrol af årsrapport m.v.«

Forslaget skal ses i sammenhæng med det foreslåede i lovforslagets § 1, nr. 10, 12 og 13, som følge af, at det foreslås, at Erhvervsstyrelsen overgår fra at foretage undersøgelser til at foretage kontrol af årsrapporter. Som følge heraf foreslås overskriften til afsnit X ændret, så den er i overensstemmelse hermed.

Til nr. 4

Bilag 2 til årsregnskabsloven indeholder krav til opstilling af resultatopgørelsen i virksomhedernes årsregnskab. Virksomhederne kan vælge at opstille resultatopgørelsen artsopdelt, jf. bilag 2, skema 3, eller funktionsopdelt, jf. bilag 2, skema 4. Ifølge begge skemaer for resultatopgørelsen skal nettoomsætningen som udgangspunkt oplyses.

Ifølge årsregnskabslovens § 32, stk. 1, kan små virksomheder omfattet af regnskabsklasse B dog sammendrage posterne 1-5 i bilag 2, skema 3, og posterne nr. 1-3 og 6 i bilag 2, skema 4, og blot vise posten bruttofortjeneste eller bruttotab. Muligheden for at sammendrage poster efter § 32, stk. 1, kan herudover anvendes af mellemstore virksomheder, jf. henvisningen i § 78, stk. 3, der fastsætter, at § 32 finder anvendelse på virksomheder omfattet af regnskabsklasse C. Det er dog kun mellemstore virksomheder – og ikke store virksomheder – omfattet af regnskabsklasse C, der kan anvende muligheden i § 32, hvilket følger af § 81, 1. pkt. Når en virksomhed vælger at sammendrage de nævnte poster, indebærer det, at blandt andet nettoomsætningen og produktionsomkostninger ikke fremgår særskilt i årsrapporten og dermed ikke offentliggøres. Erhvervsstyrelsen har efter gældende regler ikke kendskab til nettoomsætningen for små og mellemstore virksomheder, der benytter muligheden for ikke at oplyse herom i deres årsrapport.

Det foreslås, at der indsættes et nyt stk. 6 i § 138. Ifølge det foreslåede stk. 6, 1. pkt., skal en virksomhed, der ikke har oplyst nettoomsætningen i resultatopgørelsen, jf. § 32, stk. 1, indberette sin nettoomsætning til Erhvervsstyrelsen samtidig med årsrapporten.

Med forslaget vil Erhvervsstyrelsen få oplysning om nettoomsætning for samtlige virksomheder, der indberetter årsrapport. Nettoomsætningens størrelse er et af de parametre, der er afgørende for, hvilken regnskabsklasse en virksomhed tilhører, og dermed hvilke regler virksomheden skal følge i forbindelse med sin regnskabsaflæggelse, herunder også om virksomheden kan fravælge revision. De to andre parametre er balancesummen, som alle virksomheder skal oplyse i deres årsregnskab, og det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i året, som alle virksomheder, bortset fra mikrovirksomheder, skal oplyse i deres årsrapport. Forslaget vil forbedre Erhvervsstyrelsens muligheder for at kontrollere, om en virksomhed har fulgt årsregnskabslovens krav til årsrapportens indhold, og om en virksomhed, der har fravalgt revision, opfylder betingelserne herfor.

Det foreslås i stk. 6, 2. pkt., at nettoomsætningen ikke offentliggøres, og at oplysningen er undtaget fra retten til aktindsigt.

Den indberettede oplysning om nettoomsætning bliver hverken offentliggjort som en del af virksomhedens indberettede årsrapport eller andre steder. Oplysningen vil efter indberetningen være tilgængelig for Erhvervsstyrelsen i styrelsens it-systemer. De indberettede oplysninger om nettoomsætning vil være undtaget fra retten til aktindsigt efter offentlighedsloven.

De indberettede oplysninger om nettoomsætning vil kunne videregives til andre myndigheder i medfør af lov om Erhvervsstyrelsens behandling af data og forvaltningsloven. Oplysningen om nettoomsætning vil være undtaget fra retten til aktindsigt efter offentlighedsloven ved anmodning herom hos den modtagende myndighed.

Med forslaget vil der således blive taget højde for, at oplysningen om en virksomheds nettoomsætning har en konkurrencefølsom karakter, hvorfor oplysningen skal behandles som fortrolig. Forslaget varetager således hensynet til, at offentliggørelse af nettoomsætningen kan skade virksomhedernes konkurrenceevne, mens det med forslaget sikres, at Erhvervsstyrelsen får et forbedret grundlag for at kontrollere overholdelsen af årsregnskabsloven, herunder om virksomheder, der har fravalgt revision, opfylder de størrelsesmæssige betingelser herfor.

Det foreslås i et nyt stk. 7 i § 138, at Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om indberetning af nettoomsætning.

Erhvervsstyrelsen vil anvende bemyndigelsen til at fastsætte regler i bekendtgørelse nr. 1057 af 8. september 2015 om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed (indsendelsesbekendtgørelsen) med senere ændringer. Bemyndigelsen vil blive anvendt til at fastsætte nærmere regler om den tekniske løsning, virksomhederne skal anvende ved indberetning af nettoomsætningen.

Til nr. 5

Ifølge den gældende § 154, stk. 1, bekendtgør Erhvervsstyrelsen straks modtagelse af årsrapporter, undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet herfor, afsluttende likvidationsregnskaber samt halvårsrapporter for statslige aktieselskaber.

Det kan efter omstændighederne være uhensigtsmæssigt for regnskabsbrugerne, at en årsrapport m.v. er offentliggjort i CVR. En fejlagtig eller mangelfuld årsrapport kan vildlede regnskabsbruger, fordi der er tale om et selvstændigt dokument i pdf-format, hvor der ikke er mulighed for at påføre en advarsel om fejlen eller manglen. Det foreslås, at adgangen til tilbagetrækning fremover fremgår direkte af lovteksten.

Det foreslås, at der indsættes et nyt 2. pkt . i § 154, stk. 1, som fastslår, at konstaterer Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en kontrol efter bestemmelserne i §§ 159-159 b, at en årsrapport m.v. indeholder så alvorlige fejl eller mangler, at dokumentet er groft misvisende, kan styrelsen trække dette tilbage fra offentliggørelse.

Bestemmelsen kan anvendes i forbindelse med kontrol efter de foreslåede §§ 159-159 b i lovforslagets § 1, nr. 10, 12 og 13. Den finder anvendelse på offentliggjorte årsrapporter samt undtagelseserklæringer og dertilhørende bilag.

Det er udgangspunktet i årsregnskabsloven, at regnskabsbruger skal kunne følge virksomhedens registreringshistorik ved, at årsrapporterne er offentligt tilgængelige.

Årsrapporten m.v. kan efter det foreslåede 2. pkt. alene trækkes tilbage, hvis den er groft misvisende, dvs. hvor det åbenbart er i regnskabsbrugers interesse, at den trækkes tilbage. Her har risikoen for, at regnskabsbruger foretager fejldispositioner større betydning end hensynet til, at registreringshistorikken kan følges.

En årsrapport m.v. er groft misvisende, hvis dokumentet som helhed ikke giver et retvisende billede af virksomhedens aktiver, passiver m.v., og det i øvrigt kan anses som misvisende. Begrebet groft misvisende dækker over fejl og mangler, der er mere alvorlige end de, som omfattes af det almindelige væsentlighedsprincip i § 13, stk. 1, nr. 3. Det almindelige væsentlighedsprincip i årsregnskabsloven er det samme som under de internationale regnskabsstandarder IFRS. Der er tale om et væsentligt forhold, når en undladelse eller fravigelse m.v. med rimelighed må antages at kunne påvirke regnskabsbrugerens beslutningstagen. Hvornår der er tale om, at et regnskab er groft misvisende, vil altid bero på et konkret skøn. Groft misvisende vil dog normalt dække over de situationer, hvor der er stor risiko for, at regnskabsbrugeren træffer en forkert beslutning på baggrund af regnskabet, og hvor denne beslutning kan medføre betydelige økonomiske konsekvenser for regnskabsbrugeren.

Den foreslåede bestemmelse vil derfor ikke finde anvendelse i alle tilfælde, hvor styrelsen konstaterer væsentlige fejl og mangler, men alene hvor dokumentet indeholder så alvorlige fejl og mangler, at det må anses som groft misvisende. Tilbagetrækning af årsrapport vil eksempelvis kunne ske i sager, hvor der er indberettet et åbenlyst forkert dokument, f.eks. en skatteopgørelse.

Selvom en årsrapport m.v. indeholder alvorlige fejl og mangler, kan regnskabsbruger have behov for dokumentet, f.eks. i forbindelse med en igangværende retssag. Dokumentet kan udleveres i forbindelse med anmodning om aktindsigt efter de almindelige forvaltningsretlige regler herom.

Det foreslås, at der indsættes et nyt 3. pkt. , hvorefter en årsrapport m.v., som ikke er behørigt godkendt og revideret, tilsvarende kan trækkes tilbage fra offentliggørelse.

I disse tilfælde er det ligeledes åbenbart i regnskabsbrugers interesse, at årsrapporten m.v. trækkes tilbage.

Tilbagetrækning af årsrapport vil f.eks. kunne ske i sager, hvor det entydigt kan fastslås, at årsrapporten indeholder en revisionspåtegning, som er forfalsket, og hvor revisor derfor ikke har foretaget revision af årsregnskabet og dermed heller ikke har underskrevet revisionspåtegningen.

Erhvervsstyrelsens afgørelse i medfør af § 154, stk. 1, 2. og 3. pkt., kan indbringes for Erhvervsankenævnet, jf. § 163, stk. 1.

Til nr. 6

Efter § 154 b, stk. 1, fastsætter Erhvervsstyrelsen regler om offentliggørelse af årsrapporter og undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet herfor, og afsluttende likvidationsregnskaber samt om offentliggørelse af delårsrapporter for statslige aktieselskaber og virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

§ 9 i bekendtgørelse nr. 1057 af 8. september 2015 om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed fastslår, at Erhvervsstyrelsen straks offentliggør modtagelsen af årsrapporter og undtagelseserklæringer m.v., som indberettes i stedet for årsrapporter, samt halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder, som indberettes til styrelsen i henhold til årsregnskabsloven og denne bekendtgørelse, i CVR-registret via hjemmesiden data.virk.dk.

I lovforslagets § 1, nr. 5, foreslås det, at Erhvervsstyrelsen kan trække årsrapporter m.v. tilbage fra offentliggørelse, hvis styrelsen i forbindelse med en kontrol efter bestemmelserne i §§ 159-159 b konstaterer, at dokumentet indeholder så alvorlige fejl eller mangler, at dokumentet er groft misvisende. En årsrapport m.v., som ikke er behørigt godkendt og revideret, kan tilsvarende trækkes tilbage fra offentliggørelse.

Det foreslås, at der indsættes et 2. pkt. i § 155 b, stk. 1, som fastslår, at styrelsen fastsætter regler om tilbagetrækning af offentliggørelsen af de nævnte dokumenter.

Den finder anvendelse på årsrapporter, undtagelseserklæringer og dertilhørende bilag.

Tilbagetrækning af en årsrapport m.v. fra offentliggørelse medfører, at en regnskabsbruger ikke vil kunne følge virksomhedens registreringshistorik. Det forhold, at et bestemt dokument er trukket tilbage fra offentliggørelsen og baggrunden herfor, vil således ikke fremgå af CVR.

Det foreslåede 2. pkt. varetager hensynet til regnskabsbrugerne, da styrelsen efter forslaget kan fastsætte regler, som indebærer, at registreringshistorikken kan følges. Det kan eksempelvis være regler, hvorefter det fastsættes, at der skal offentliggøres en notits på CVR i forbindelse med tilbagetrækning af årsrapporten.

Til nr. 7

Efter det gældende § 156, stk. 3, fastsætter Erhvervsstyrelsen regler om, at virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal betale et årligt gebyr for den med loven forbundne kontrolaktivitet, jf. § 159 a.

Det foreslås, at henvisningen i § 156, stk. 3 , ændres fra § 159 a til § 161 a.

Ændringen er en konsekvens af, at § 159 a flyttes til § 161 a, jf. lovforslagets § 1, nr. 16. Det foreslåede indebærer ikke en ændring af det hidtil gældende, idet henvisningen til § 159 a blot ændres til henvisning til den foreslåede kontrolbestemmelse i § 161 a, jf. lovforslagets § 1, nr. 16.

Til nr. 8

Den gældende overskrift til kapitel 21 er »Undersøgelse af årsrapporter m.v.«

Det foreslås, at overskriften til kapitel 21 ændres fra »Undersøgelser af årsrapporter m.v.« til »Kontrol af årsrapporter m.v.«. Det skyldes den ændrede affattelse af den nuværende kontrolbestemmelse i § 159, jf. lovforslagets § 1, nr. 10.

Forslaget skal ses i sammenhæng med det foreslåede i lovforslagets § 1, nr. 10, hvoraf fremgår Erhvervsstyrelsens adgang til at føre kontrol. Som følge heraf foreslås overskriften til kapitel 21 ændret, så den er i overensstemmelse hermed.

Til nr. 9

Den gældende overskrift før § 159 er »Udtagelse til undersøgelse«.

Det foreslås, at overskriften før § 159 »Udtagelse til undersøgelse« ophæves, og i stedet indsættes overskriften »Generelle bestemmelser om Erhvervsstyrelsens kontrol«. Baggrunden herfor er den nyaffattede § 159, jf. lovforslagets § 1, nr. 10.

Forslaget skal ses i sammenhæng med det foreslåede i lovforslagets § 1, nr. 10, hvoraf fremgår Erhvervsstyrelsens adgang til at føre kontrol. Som følge heraf foreslås overskriften før § 159 ændret, så den er i overensstemmelse hermed.

Til nr. 10

Efter den gældende § 159, stk. 1, skal Erhvervsstyrelsen stikprøvevis udtage og undersøge modtagne årsrapporter m.v., for at konstatere åbenbare overtrædelser af denne lov, selskabsloven og bogføringsloven m.v., herunder internationale regnskabsstandarder, hvis årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med standarderne. Ifølge gældende § 159, stk. 2, kan styrelsen tillige anvende andre kriterier ved udvælgelsen af årsrapporter m.v. til undersøgelse.

For virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, varetages kontrollen med overholdelse af standarder og regler for finansiel information i årsrapporter m.v. af Finanstilsynet. Erhvervsstyrelsen træder i Finanstilsynets sted ved behandling af sager, der vedrører virksomheder omfattet af årsregnskabsloven.

Efter gældende ret har Erhvervsstyrelsen ikke pligt til at behandle klager over kvaliteten af årsrapporter m.v.

Det foreslås, at styrelsen fremover skal være en aktiv kontrolmyndighed, der gennem kontrol påser overholdelsen af lovgivningen. På baggrund af den foreslåede generelle ændring af kontrolindsatsen i Erhvervsstyrelsen foreslås der en nyaffattelse af lovens bestemmelser om kontrol.

Ifølge det foreslåede § 159, stk. 1, 1, pkt. fører Erhvervsstyrelsen kontrol med årsrapporter og eventuelle hertil hørende erklæringer fra en revisor, undtagelseserklæringer og dertilhørende bilag, som indsendes i stedet for årsrapporter, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber samt delårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som modtages med henblik på offentliggørelse.

Der indføres således hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan iværksætte en kontrol af de ovenfor nævnte dokumenter. I forhold til hvilke dokumenter der vil blive omfattet af kontrolbestemmelsen, er det en videreførelse af, hvad der gælder i dag. Der henvises til det foreslåede stk. 2 i forhold til, hvorledes Erhvervsstyrelsens kontrol kan udføres.

Ifølge det foreslåede § 159, stk. 1, 2. pkt ., varetager Finanstilsynet kontrollen med virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land for så vidt angår kontrollen af overholdelse af standarder og regler for finansiel information i årsrapporter og delårsrapporter, jf. § 161 a.

Erhvervsstyrelsen træder fortsat i Finanstilsynets sted ved behandling af sager, der vedrører virksomheder omfattet af årsregnskabsloven, jf. det foreslåede § 161 a, stk. 1, 2. pkt., jf. lovforslagets § 1, nr. 16, og § 213, stk. 1-5 og 8, i lov om kapitalmarkeder.

Af det foreslåede stk. 2 fremgår, hvorledes Erhvervsstyrelsens kontrol kan udføres. Erhvervsstyrelsens kontrol kan udføres som kontrol i forbindelse med indberetningen, jf. § 159 a, og som efterfølgende risikobaseret kontrol, jf. § 159 b.

Det indebærer, at styrelsens kontrol kan udføres som en automatisk modtagekontrol i forbindelse med indberetningen af årsrapporter m.v. Med bestemmelsen indføres udtrykkelig hjemmel til at foretage modtagekontrol. Modtagekontrollen er en forudgående kontrol i forbindelse med indberetningen, men før dokumentet er endeligt indberettet og dermed modtaget. Modtagekontrollen forebygger, at den indberettede årsrapport m.v. vil være i strid med lovgivningen. Der er tale om en systematisk kontrol, som omfatter alle indberetninger, og med mulighed for, at styrelsen kan afvise indberetningerne ved en såkaldt digital straksafgørelse, jf. § 159 a, hvor det præciseres, hvorledes kontrollen gennemføres.

Endvidere indebærer det, at styrelsens kontrol kan udføres som en efterfølgende risikobaseret kontrol, jf. § 159 b, hvor det præciseres, hvorledes kontrollen gennemføres. Den efterfølgende kontrol vil som hovedregel være risikobaseret, da det indebærer, at kontrollen målrettes virksomheder, hvor risikoen for fejl og mangler er størst. Kontrollen kan dog i særlige tilfælde udføres på baggrund af en tilfældig stikprøve, se herved bemærkningerne til det foreslåede stk. 4.

Ved risikobaseret kontrol menes udvælgelse af årsrapporter m.v. på baggrund af indikatorer, der alene eller i sammenhæng med andre forhold viser en risiko for overtrædelser, uden at styrelsen nødvendigvis på forhånd kan pege på helt konkrete fejl eller overtrædelser. Det kan f.eks. være usædvanlige aktiviteter i en virksomhed, der ikke umiddelbart kan forklares ud fra regnskabet eller anden information, der er tilgængelig for styrelsen, eksempelvis usædvanligt mange skift i ledelse eller revisor. Det indebærer også, at styrelsen kan udtage en virksomhed til kontrol på baggrund af styrelsens erfaringer eller oplysninger, som styrelsen har modtaget fra andre myndigheder, fra en privatperson eller fra offentligt tilgængelige kilder. Den risikobaserede kontrol omfatter også kontrol af åbenbare overtrædelser, men styrelsen er ikke begrænset til alene at kontrollere disse.

Risikobaseret kontrol er derfor bredt defineret og begrænser dermed ikke styrelsen til alene at kunne udvælge på baggrund af en systematisk risikovurdering af alle virksomheder og alle relevante fejltyper. Det omfatter f.eks. også kontrol af særlige områder som revisorforbehold og kapitalejerlån, hvor der erfaringsmæssigt er en særlig risiko for alvorlige mangler.

Det er fortsat ikke hensigten, at styrelsen skal have pligt til at behandle klager over kvaliteten af årsrapporter m.v. Sådanne henvendelser vil dog indgå i styrelsens risikovurdering.

Efter det foreslåede stk. 3 skal kontrollen i videst muligt omfang være databaseret og digital, så styrelsen anvender moderne digitale og databaserede teknologier som grundlag for kontrollen. Det gælder både ved den forudgående automatiske modtagekontrol og den efterfølgende risikobaserede kontrol. Regnskabsindberetninger sker desuden digitalt, og det giver mulighed for at anvende digitale løsninger til at kontrollere flere forhold i indberetningen. Fordelen ved en digital modtagekontrol er, at den kan gennemføres systematisk for alle indberetninger, den kan gennemføres forebyggende, så den hjælper virksomhederne med at efterleve loven, og den kan gennemføres, så kontrollen kun medfører et minimum af byrder.

I forslagets stk. 4 fremgår, at kontrollen efter § 159 b i særlige tilfælde kan udføres som en tilfældig stikprøvevis kontrol. Det vil f.eks. være tilfældet i forbindelse med såkaldte nulpunktsundersøgelser, der giver et billede af, hvor mange overtrædelser der er på et givent område. For at styrelsen kan få en repræsentativ viden om effekten af styrelsens kontrolindsats, er det nødvendigt, at styrelsen kan lave tilfældig stikprøvekontrol. Men Erhvervsstyrelsens efterfølgende kontrol vil som ovenfor anført hovedsageligt blive risikobaseret.

Det foreslås i stk. 5, 1. pkt., at kontrollen kan gennemføres i forbindelse med en kontrol eller undersøgelse i medfør af anden lovgivning under Erhvervsstyrelsens område.

Der er ikke i dag begrænsninger i Erhvervsstyrelsens adgang til at tilrettelægge kontroller på flere af styrelsens områder i forbindelse med hinanden. Forslaget har således alene til formål at tydeliggøre denne mulighed.

Det kan være hensigtsmæssigt, at styrelsens kontrol udøves sammen med kontrol eller tilsyn i henhold til anden lovgivning under styrelsens område. Det er en forudsætning for at foretage en sådan kontrol eller undersøgelse i medfør af anden lovgivning under Erhvervsstyrelsens område, at den pågældende virksomhed er omfattet af årsregnskabsloven.

Flere regnskabsretlige forhold har sammenhæng med anden lovgivning, f.eks. selskabsloven. Bestemmelsen giver Erhvervsstyrelsen mulighed for at gennemføre en kontrol eller undersøgelse på tværs af den lovgivning, som virksomheder omfattet af årsregnskabsloven er forpligtet til at følge. Der kan eksempelvis være tale om en overtrædelse af årsregnskabsloven i forbindelse med et konkret forhold, som giver anledning til, at der også foretages en kontrol af en revisor i overensstemmelse med revisorloven.

Herved kan Erhvervsstyrelsen opnå større gennemsigtighed i forhold til en konkret virksomheds overholdelse af den til enhver tid gældende lovgivning.

Det foreslås i stk. 5, 2. pkt., at Erhvervsstyrelsens kontrol kan tilrettelægges i samarbejde med andre myndigheder, som udfører kontrol i henhold til lovgivning under deres område.

Der er ikke i dag begrænsninger i Erhvervsstyrelsens adgang til at tilrettelægge kontroller i forbindelse med andre myndigheders kontroller. Forslaget har således alene til formål at tydeliggøre denne retsstilling.

Erhvervsstyrelsen har i medfør af lov nr. 438 af 8. maj. 2018 om Erhvervsstyrelsens behandling af data hjemmel til at indsamle og behandle data, herunder foretage samkøring af, oplysninger fra andre offentlige myndigheder og fra offentligt tilgængelige kilder, når det er nødvendigt af hensyn til udførelsen af styrelsens opgaver.

Den foreslåede ændring vil sikre, at Erhvervsstyrelsen ikke blot kan udveksle data med andre myndigheder og samkøre sådanne data, men også kan samarbejde på tværs af lovområder og med andre myndigheder om en koordineret kontrolindsats.

Det kan være hensigtsmæssigt, at styrelsens kontrol kan tilrettelægges i samarbejde med andre myndigheder, som udfører kontrol i henhold til lovgivning under deres område, f.eks. Skattestyrelsen. Bestemmelsen tænkes anvendt, hvor det efter en konkret vurdering anses for hensigtsmæssigt, at en kontrolindsats foretages i forbindelse med andre myndigheders kontroller. For den pågældende virksomhed vil en koordinering af kontrolindsatser efter forskellig lovgivning samtidig kunne opleves som mindre belastende.

Det er en forudsætning for at foretage en sådan kontrol sammen med andre myndigheder, at den pågældende virksomhed er omfattet af årsregnskabsloven.

Erhvervsstyrelsens beslutning om at iværksætte en kontrolsag kan ikke indbringes for Erhvervsankenævnet. Beslutningen er ikke en materiel afgørelse, der har retsvirkninger for virksomheden, men er alene en processuel beslutning.

Til nr. 11

Den gældende overskrift til § 159 a er »Kontrol med årsrapporter og delårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«

Det foreslås at ændre overskriften før § 159 a til »Kontrol ved modtagelse af årsrapporter m.v.«

Det sker som følge af at § 159 a flyttes til § 161 a, jf. lovforslagets § 1, nr. 16. Derfor foreslås overskriften til § 159 a affattet »Kontrol ved modtagelse af årsrapporter m.v.«. Herved angiver overskriften anvendelsesområdet for § 159 a, som affattet ved lovforslagets § 1, nr. 12.

Til nr. 12

Der er ikke bestemmelser i den gældende årsregnskabslov om automatisk kontrol før offentliggørelsen af årsrapporter og eventuelle hertil hørende erklæringer fra en revisor, undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet for årsrapporter, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber samt delårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

Ifølge det foreslåede § 159 a, stk. 1, 1. pkt., gennemfører Erhvervsstyrelsen i forbindelse med indberetningen af årsrapporter og andre dokumenter, som skal indsendes til styrelsen i henhold til denne lov, en automatisk kontrol af virksomhedens overholdelse af bestemmelser i denne lov eller af regler udstedt i medfør af denne lov.

Den automatiske kontrol vil blive af teknisk såvel som af regnskabsmæssig karakter. Den tekniske kontrol understøtter bl.a., at der benyttes det rette IT-format, og at de nødvendige informationer er tilgængelige, så Erhvervsstyrelsen kan modtage og behandle årsrapporten m.v. Den regnskabsmæssige kontrol vil omhandle ikke-tekniske forhold og medvirke til, at dokumentet overholder loven. Den kan f.eks. vedrøre datoer, årsrapportens bestanddele eller indre sammenhænge i årsrapporten, bl.a. om virksomhedens aktiver svarer til passiverne.

Efter det foreslåede § 159 a, stk. 1, 2. pkt., kan styrelsen ved digital straksafgørelse i forbindelse med indberetningen afvise en årsrapport m.v., som indeholder fejl og mangler. Forslaget giver derfor også klar hjemmel til at træffe digitale straksafgørelser.

Der vil ikke nødvendigvis være tale om væsentlige fejl eller mangler. Enhver fejl eller mangel kan således medføre afvisning. Der er i den eksisterende indberetningsløsning Regnskab Basis taget højde for, at mindre virksomheder kan opleve dette som problematisk. I indberetningsløsningen vejledes indberetteren før indberetningen er endeligt afsluttet og bliver bl.a. underrettet om eventuelle fejl og mangler. Hvis f.eks. virksomhedens aktiver og passiver ikke stemmer overens, vil virksomheden modtage en notits herom.

Den automatiske kontrol vil også kunne vejlede indberetteren om opfyldelse af regnskabskrav af skønsmæssig karakter. Det sker, hvis der ikke er konstateret fejl eller mangler i årsrapporten m.v., men alene er en bestyrket formodning for, at der er fejl eller mangler. Her vil IT-systemet give en advarsel til indberetteren. I advarslen oplyses om, at der er risiko for, at dokumentet kan indeholde fejl eller mangler. Virksomheden har i disse tilfælde mulighed for at rette op på forholdet. Ignoreres advarslen, vil Erhvervsstyrelsen efterfølgende kunne kontrollere det pågældende dokument efter de foreslåede §§ 159-159 b, jf. lovforslagets § 1, nr. 10, 12 og 13. Afvisningen af årsrapporten er en afgørelse efter forvaltningsloven og er derfor omfattet af de almindelige regler om begrundelse, klageadgang m.v.

Afgørelse om afvisning af en årsrapport m.v. vil kunne indbringes for Erhvervsankenævnet, jf. § 163, stk. 1, i lovforslagets § 1, nr. 20.

Af forslagets stk. 2 fremgår, at har Erhvervsstyrelsen afvist en årsrapport m.v. i medfør af stk. 1, offentliggøres dokumentet ikke. Dette skyldes, at fejlen eller manglen medfører, at årsraporten m.v. ikke anses som indberettet. Bestemmelsen medvirker til, at der indberettes en behørig årsrapport m.v, hvilket er i regnskabsbrugers interesse.

Til nr. 13

(Til §159 b)

Der eksisterer i dag ikke en overskrift til § 159 b, da kontrolbestemmelsen i § 159 b er en ny bestemmelse, som omhandler Erhvervsstyrelsens efterfølgende kontrol.

Det foreslås, at overskriften til § 159 b affattes »Erhvervsstyrelsens efterfølgende kontrol«. Bestemmelsen omfatter styrelsens kontrol af årsrapporter m.v., efter dokumentet er modtaget i Erhvervsstyrelsen, jf. lovforslagets § 1, nr. 10.

Efter det gældende § 159, stk. 1, skal Erhvervsstyrelsen stikprøvevis udtage og undersøge modtagne årsrapporter og eventuelle hertil hørende erklæringer fra en revisor, undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet for årsrapporter, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber samt delårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, for at konstatere åbenbare overtrædelser af bestemmelser i eller i henhold til denne lov, bogføringsloven, selskabsloven, SE-loven, Rådets forordning om statut for det europæiske selskab (SE), lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, SCE-loven, Rådets forordning om statut for det europæiske andelsselskab (SCE), lov om erhvervsdrivende fonde, lov om medarbejderinvesteringsselskaber samt revisorloven. Er årsrapporten aflagt efter de internationale regnskabsstandarder, jf. § 137, skal Erhvervsstyrelsen endvidere undersøge, om årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med standarderne. For virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, varetages kontrollen med overholdelse af standarder og regler for finansiel information i årsrapporter og delårsrapporter dog af Finanstilsynet, jf. § 159 a.

Efter § 159, stk. 2, kan styrelsen tillige anvende andre kriterier ved udvælgelsen af årsrapporter m.v. til undersøgelse.

Ifølge det foreslåede § 159 b, stk. 1 , gennemfører Erhvervsstyrelsen en kontrol af modtagne årsrapporter og andre dokumenter, som skal indsendes til styrelsen i henhold til denne lov, med henblik på at kontrollere overholdelse af 1) årsregnskabsloven, 2) bogføringsloven, 3) selskabsloven, 4) hvidvaskloven, 5) revisorloven, 6) lov om erhvervsdrivende fonde, 7) lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, 8) SE-loven, 9) Rådets forordning nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE), 10) SCE-loven, 11) Rådets forordning nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab, 12) lov om medarbejderinvesteringsselskaber og 13) regler udstedt i medfør af love og forordninger i nr. 1-12.

Det er som nævnt i bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 10, hensigten, at Erhvervsstyrelsens kontrol fremover som hovedregel er risikobaseret og alene i særlige tilfælde stikprøvebaseret. Risikobaseret kontrol gennemføres ved, at virksomhederne udvælges til kontrol på baggrund af en række indikatorer, jf. bemærkningerne til det foreslåede § 159, stk. 2, jf. lovforslagets § 1, nr. 10.

Af hensyn til bestemmelsens klarhed er der videreført en udtrykkelig opregning af de love, som påses overholdt. De nævnte love er de hidtil angivne, idet der dog som noget nyt er indsat hvidvaskloven (lovbekendtgørelse nr. 930 af 6. september 2019).

Med forslagets stk. 2 foreslås at hvis årsrapporten er aflagt efter de internationale regnskabsstandarder, jf. § 137, kontrollerer Erhvervsstyrelsen endvidere, om årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med standarderne.

Det foreslåede stk. 2 er en videreførelse af de gældende bestemmelser i § 159, stk. 1, 2. pkt. Bestemmelsen blev indsat ved lov nr. 491 af 9. juni 2004 og har til formål at sikre, at Erhvervsstyrelsens adgang til at undersøge modtagne årsrapporter også finder anvendelse på årsrapporter aflagt efter de internationale regnskabsstandarder. Der er ikke tilsigtet ændringer i gældende ret.

Erhvervsstyrelsens beslutning om at gennemføre en efterfølgende kontrol kan ikke indbringes for Erhvervsankenævnet. Beslutningen er ikke en materiel afgørelse, der har retsvirkninger for virksomheden, men er alene en processuel beslutning.

(