Lov om ændring af selskabsloven og lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 (Lempeligere krav til omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber og bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19 m.v.) § 3

Til nr. 1

Lovens titel er »Lov om bemyndigelse af midlertidig fravigelse af virksomhedspligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19«.

Bemyndigelsen til erhvervsministeren vil med lovforslaget alene omfatte muligheden for at fastsætte regler på selskabsområdet om, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19.

Derfor foreslås det, at lovens titel ændres til »Lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på selskabsområdet i forbindelse med covid-19«.

Til nr. 2

Efter den gældende § 1, stk. 1, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 er erhvervsministeren bemyndiget til at fastsætte regler om fravigelse af visse pligter, som påhviler virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at opfylde pligterne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19 og pligterne er fastsat i selskabs- og regnskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens eller Finanstilsynets område. Efter stk. 2 er erhvervsministeren bemyndiget til at fastsætte regler, der muliggør, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19 og virksomheden er omfattet af selskabs- og regnskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens eller Finanstilsynets område. Det følger endvidere af stk. 3, at regler fastsat i medfør af stk. 1 og 2 ikke kan give virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder en mere byrdefuld retsstilling, end den der følger af de regler eller vedtægtsbestemmelser, der fraviges. Efter stk. 4 kan regler fastsat i medfør af stk. 1 og 2, fastsættes med virkning fra den

1. marts 2020 eller senere.

Med lovforslaget foreslås det, at § 1 nyaffattes, så bemyndigelsen til erhvervsministeren alene omfatter fastsættelsen af regler, der muliggør at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler.

Det foreslås i stk. 1 , at erhvervsministeren kan fastsætte regler, der muliggør, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19 og virksomheden er omfattet af

1. selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område eller

2. selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.

Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det for visse af de omfattede virksomheder vil være uforholdsmæssigt vanskeligt eller umuligt at opfylde bestemmelsen.

Det er vurderingen, at det må anses for uforholdsmæssigt vanskeligt eller umuligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde en konkret bestemmelse om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, når det kan lægges til grund, at der fortsat er virksomheder, der har en bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler om, at generalforsamlingen skal afholdes ved fysisk fremmøde, som derfor vil have store vanskeligheder ved at opfylde bestemmelsen, når der er indført en eller flere restriktioner, der kan være til hinder herfor, herunder et forsamlingsforbud.

Muligheden for at fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling eller tilsvarende forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, i vedtægter eller tilsvarende aftaler vil gælde for alle erhvervsdrivende virksomheder omfattet af selskabslovgivningen på Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets område, så det sikres, at der er størst mulig klarhed om, hvad der gælder i denne situation.

I nr. 1 foreslås det, at bemyndigelsen omfatter virksomheder omfattet af selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område.

Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler, der muliggør, at en virksomheds ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, finder anvendelse for virksomheder omfattet af den selskabsretlige lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område.

Erhvervsministeren bemyndiges til at kunne fastsætte regler om mulighed for fravigelse i bekendtgørelsesform. En virksomhed, som på grund af forsamlingsforbuddet ikke kan holde generalforsamling med henblik på at ændre det vedtægtsfastsatte krav om tidspunkt for generalforsamling, er i en umulig situation. Virksomheden vil formentlig ikke overholde fristerne om fysisk fremmøde ved generalforsamling ud fra en nødretsbetragtning, men kan risikere erstatningskrav og andre typer tvister, fordi det formelle krav ikke er overholdt.

Efter selskabslovgivningen er det virksomhedens ledelse, der har ansvaret for at indkalde til generalforsamling og skal påse overholdelsen af lovbestemte frister for indkaldelsen til generalforsamlingen og vedtægtsbestemte forhold, f.eks. tidspunktet for generalsamlingens afholdelse, der for mange virksomheder er bestemt til marts eller april måned. Det indførte forsamlingsforbud i forbindelse med håndteringen af covid-19 kan betyde, at virksomheder kan komme på kant med virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler ved at overholde forsamlingsforbuddet, hvis der i vedtægterne eller tilsvarende aftaler er optaget bestemmelser om, at generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde. Gennemføres generalforsamlingen i henhold til vedtægterne eller tilsvarende aftaler kan virksomheden risikere at komme på kant med forsamlingsforbuddet.

Med bemyndigelsen vil erhvervsministeren kunne fastsætte regler, der midlertidigt tillader, at ledelsen kan fravige bestemmelser om afholdelse af fysisk generalforsamling i vedtægterne eller tilsvarende aftaler som følge af den helt særlige situation som covid-19 forårsager. Bestemmelsen giver erhvervsministeren mulighed for at fastsætte regler, der giver virksomhedernes ledelser mulighed for at forene hensynet til den demokratiske proces bag generalforsamlinger og tilsvarende forsamlinger med overholdelse af sundhedsmyndighedernes tiltag for at inddæmme risiko for en smittespredning. Bestemmelsen vil sikre, at erhvervsministeren kan fastsætte regler, så ledelserne i de omfattede virksomheder ikke kan komme i den situation, at de skal vælge mellem at overholde sundhedsmyndighedernes tiltag og virksomhedernes vedtægter eller tilsvarende aftaler.

Ved ledelsen forstås det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab omfattet af selskabsloven, dvs. bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og ellers direktionen. For virksomheder med begrænset ansvar, interessentskaber og kommanditselskaber omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder skal ledelsen forstås som det organ, der svarer til det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab. For erhvervsdrivende fonde omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde skal der ved ledelsen forstås bestyrelsen.

Virkningen af, at erhvervsministeren ved bekendtgørelse vil kunne fastsættes regler om, at ledelsen kan fravige virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, vil være, at virksomheder, der ikke kan holde generalforsamling med henblik på ændring af vedtægtsfastsatte krav om generalforsamling ved fysisk fremmøde, med en sådan fravigelse, lovligt vil kunne undlade at efterleve sådanne bestemmelser optaget i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler. Bemyndigelsen vil dermed kunne modvirke, at ledelsen ellers vil risikere erstatningskrav og andre typer tvister, fordi de opstillede krav i bestemmelsen ikke kan overholdes, da en fravigelse af konkrete bestemmelser vil være lovlig i en midlertidig periode.

Bemyndigelsen vil blive udmøntet i en bekendtgørelse, som vil indeholde regler, der giver ledelsen mulighed for at fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling eller tilsvarende forsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler. Bekendtgørelsen vil omfatte alle virksomheder omfattet af selskabslovgivningen på Erhvervsstyrelsens område, uanset på hvilken måde virksomheden er berørt af covid-19. Det vil være frivilligt for ledelsen i de omfattede virksomheder, om de vil benytte muligheden for at afholde delvis eller elektronisk generalforsamlingen.

I nr. 2 foreslås det, at bemyndigelsen omfatter virksomheder omfattet af selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.

Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler, der muliggør, at virksomheder omfattet af selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning på Finanstilsynets område kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i deres vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde vedtægtsbestemmelserne eller bestemmelser i den tilsvarende aftaler som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, finder anvendelse for virksomheder omfattet af den selskabsretlige lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.

Erhvervsministeren bemyndiges til at kunne fastsætte fravigelsen af vedtægtsbestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i bekendtgørelsesform.

Virksomheder på Finanstilsynets område kan have vedtægtsbestemmelser, der fastsætter, at generalforsamlingen skal ske ved fysisk fremmøde.

Såfremt en finansiel virksomhed, som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, ikke har mulighed for at holde generalforsamling, vil virksomheden kunne komme i en situation, hvor det ikke er muligt at opfylde vedtægtsbestemmelser om generalforsamlingens afholdelse.

Efter selskabslovgivningen er det virksomhedens ledelse, der har ansvaret for at indkalde til generalforsamling og skal påse overholdelsen af lovbestemte frister for indkaldelse til generalforsamling og vedtægtsbestemte forhold, f.eks. tidspunktet for generalsamlingens afholde, der for mange virksomheder er bestemt til marts eller april måned. Det indførte forsamlingsforbud i forbindelse med håndteringen af covid-19 kan betyde, at virksomheder kan komme på kant med virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale ved at overholde forsamlingsforbuddet, hvis der i vedtægterne eller i tilsvarende aftale er optaget bestemmelser om, at generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde. Gennemføres generalforsamlingen i henhold til vedtægterne eller tilsvarende aftaler kan virksomheden risikere at komme på kant med forsamlingsforbuddet.

Med bemyndigelsen vil erhvervsministeren kunne fastsætte regler, der midlertidigt tillader, at ledelsen fraviger en sådan bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler som følge af den af helt særlige situation, som covid-19 forårsager. Bestemmelsen giver erhvervsministeren mulighed for at fastsætte regler, der giver virksomhedernes ledelser mulighed for at forene hensynet til den demokratiske proces bag generalforsamlinger med overholdelse af sundhedsmyndighedernes tiltag for at inddæmme risiko for en smittespredning. Bestemmelsen vil sikre, at erhvervsministeren kan fastsætte regler, så ledelserne i de omfattede virksomheder ikke kan komme i den situation, at de skal vælge mellem at overholde sundhedsmyndighedshedernes tiltag og virksomhedernes vedtægter eller tilsvarende aftaler.

Bemyndigelsen vil blive udmøntet i en bekendtgørelse, som vil indeholde regler, der giver ledelsen mulighed for at fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamlingen ved fysisk fremmøde i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler. Bekendtgørelsen vil omfatte alle virksomheder omfattet af selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning på Finanstilsynets område, uanset på hvilken måde virksomheden er berørt af covid-19. Det vil være frivilligt for ledelsen i de omfattede virksomheder, om de vil benytte muligheden for at afholde helt eller delvis elektronisk generalforsamling.

Det foreslås i stk. 2 , at regler fastsat i medfør af stk. 1 ikke kan give virksomhederne en mere byrdefuld retsstilling, end den der følger af de bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, der fraviges.

Bestemmelsen vil indebære, at retstilstanden for de omfattede virksomheder ikke vil kunne blive mere byrdefuld som følge af fravigelse af bestemmelser end den, der følger af de bestemmelser om generalforsamling ved fysisk fremmøde i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, der fraviges.

Til nr. 3

Efter den gældende § 3, stk. 2, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, ophæves loven den 1. januar 2021 (solnedgangsklausul).

Det foreslås, at § 3, stk. 2, ændres således, at solnedgangsklausulen forlænges med et år fra den 1. januar 2021 til den 31. december 2021.

Forlængelsen indebærer en forlængelse af lovens gyldighedsperiode til den 31. december 2021, hvorefter loven automatisk ophæves, medmindre Folketinget forinden beslutter at forlænge lovens gyldighedsperiode yderligere.

Det forudsættes i den forbindelse, at der forud for en eventuel videreførelse af loven skal foretages en vurdering af lovens anvendelse, effekter og konsekvenser for retssikkerheden.

Lovforslaget tager sigte på fortsat at kunne håndtere den situation, der er opstået i foråret 2020 som følge af covid-19. Det er således hensigten, at loven alene vil skulle gælde i den periode, hvor der for virksomheder kan være direkte eller indirekte konsekvenser af covid-19, der medfører, at det er umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for virksomheder at opfylde lovbestemte pligter som følge bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler. Hvis der i efteråret 2021 fortsat måtte være behov for særlige foranstaltninger til fravigelse af bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler som følge af covid-19 vil erhvervsministeren fremsætte lovforslag med henblik på forlængelse af lovens gyldighed og om eventuel yderligere foranstaltninger, der måtte være nødvendige i den situation.

Til nr. 4

Det følger af den gældende § 2 i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, at for ledelsesmedlemmer i virksomheder, der omfattes af regler om en forlænget indsendelsesfrist for årsrapporter m.v., som fastsættes i medfør af § 1, stk. 1, beregnes afgiften uanset årsregnskabslovens § 151, stk. 2, fra udløbet af den forlængede frist. 1. pkt. finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på filialbestyrere for filialer af udenlandske virksomheder.

Efter den gældende § 3, stk. 2, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, ophæves loven den 1. januar 2021.

Det foreslås i et nyt § 3, stk. 3, at § 2 ophæves den 1. januar 2021.

Bestemmelsen indebærer, at § 2 i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, ophæves.

Med lovforslaget forlænges solnedgangsklausulen alene for det selskabsretlige forhold, der vedrører afholdelse af generalforsamling, dvs. ledelsens mulighed for at fravige bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler om krav om fysisk fremmøde ved virksomhedens generalforsamling, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19. Der henvises til lovforslagets § 3, nr. 2 og 3, og tilhørende bemærkninger.

Til nr. 5

Efter den gældende § 4, stk. 2, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, kan §§ 1 og 2 ved kongelig anordning sættes helt eller delvis i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Det foreslås i § 4, stk. 2, at §§ 1 og 2 ændres til § 1.

Ændringen er en konsekvens af, at § 2 ophæves, jf. forslagets § 3, nr. 4.

Til nr. 6

Efter den gældende § 4, stk. 3, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, kan § 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk. 3 og 4, ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.

Det foreslås i § 4, stk. 3, at § 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk. 3 og 4, ændres til § 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2.

Ændringen er en konsekvens af, at den foreslåede nyaffattelse af § 1, jf. forslagets § 3, nr. 2, og ophævelsen af § 2, jf. forslagets § 3, nr. 4.